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公司公告

海天瑞声:北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见2022-05-26  

                                                 北京市天元律师事务所
                关于北京海天瑞声科技股份有限公司
                        2021 年年度股东大会的
                                 法律意见


                                                    京天股字(2022)第 317 号


致:北京海天瑞声科技股份有限公司


    根据上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行
若干措施的通知》及北京市疫情防控的要求,北京海天瑞声科技股份有限公司(以
下简称“公司”)2021 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2022 年 5 月
25 日 14 点 00 分以通讯方式召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受
公司聘任,指派本所律师参加本次股东大会会议,并根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2022
修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《北京海天瑞声科技股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意
见。

       为出具本法律意见,本所律师审查了《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届
董事会第七次会议决议》、《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届监事会第六次会
议决议公告》、《北京海天瑞声科技股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的
通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)、《北京海天瑞声科技股份有限公司关
于疫情防控期间参加 2021 年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》(以下简称
“《股东大会提示性公告》”)以及本所律师认为必要的其他文件和资料,同时通过
视频方式审查了以通讯方式出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召
开、参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责
任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以公告,并依法对出具的
法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

       一、   本次股东大会的召集、召开程序

       公司于 2022 年 4 月 28 日召开第二届董事会第七次会议作出决议召集本次股
东大会,并于 2022 年 4 月 29 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等内容。公司于 2022 年 5 月 21 日通过指定信息披露
媒体发出了《股东大会提示性公告》,说明基于北京市疫情防控要求,本次股东大
会无法在会议召开地点设置会议现场,召开方式调整为以通讯方式召开。

       本次股东大会采用通讯(视频会议)形式召开,通过线上和网络投票的方式进
行表决。本次股东大会会议于 2022 年 5 月 25 日 14 点 00 分以通讯(视频会议)形
式召开,由董事长贺琳主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上
交所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召
开当日的交易时间段,即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票系统
进行投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

       本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    (一)出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 6 人,共
计持有公司有表决权股份 18,819,141 股,占公司有表决权股份总数的 43.9700%,
其中:

     1、根据以通讯方式出席会议股东提供的股东持股凭证、股东的授权委托书和
个人身份证明等相关资料,以通讯方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共计
2 人,共计持有公司有表决权股份 13,623,853 股,占公司股份总数的 31.8314%。

    2、根据上交所股东大会网络投票系统提供的网络投票结果,参加本次股东大
会网络投票的股东共计 4 人,共计持有公司有表决权股份 5,195,288 股,占公司股
份总数的 12.1385%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东以
外其他股东及股东代理人(以下简称“中小投资者”)3 人,代表公司有表决权股份
数 1,340,288 股,占公司股份总数的 3.1315%。

    除上述公司股东及股东代理人外,公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律
师出席了会议,部分高级管理人列席了会议。

    (二)本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由上交所股东大会网络投票系统进行
认证。

    经核查,本所律师认为,以通讯方式出席本次股东大会的人员资格、召集人资
格均合法、有效。

    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果
    经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取线上投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的线上表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以上交所股东大会网络投票系统
的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及线上表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:


    (一)《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》


    表决情况:同意18,819,141股,占出席会议股东所持有表决权股份的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有
表决权股份的0%。

    表决结果:通过。

    (二)《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

    表决情况:同意18,819,141股,占出席会议股东所持有表决权股份的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有
表决权股份的0%。

    表决结果:通过。

    (三)《关于<2021年度独立董事履职情况报告>的议案》

    表决情况:同意18,819,141股,占出席会议股东所持有表决权股份的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有
表决权股份的0%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意1,340,288股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:通过。

    (四)《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

    表决情况:同意18,819,141股,占出席会议股东所持有表决权股份的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有
表决权股份的0%。

    表决结果:通过。

    (五)《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

    表决情况:同意18,819,141股,占出席会议股东所持有表决权股份的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有
表决权股份的0%。

    表决结果:通过。

    (六)《关于2021年度利润分配预案的议案》

    表决情况:同意18,809,965股,占出席会议股东所持有表决权股份的99.9512%;
反对9,176股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0488%;弃权0股,占出席会议
股东所持有表决权股份的0%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意1,331,112股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的99.3154%;反对9,176股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的0.6846%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:通过。

    (七)《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》

    表决情况:同意18,819,141股,占出席会议股东所持有表决权股份的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有
表决权股份的0%。
    表决结果:通过。

    (八)《关于2022年度董事薪酬方案的议案》

    表决情况:同意18,819,141股,占出席会议股东所持有表决权股份的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有
表决权股份的0%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意1,340,288股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:通过。

    (九)《关于2022年度监事薪酬方案的议案》

    表决情况:同意18,819,141股,占出席会议股东所持有表决权股份的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有
表决权股份的0%。

    表决结果:通过。

    (十)《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决情况:同意18,819,141股,占出席会议股东所持有表决权股份的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有
表决权股份的0%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意1,340,288股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    四、   结论意见


   综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;本次股东大会以通讯方式出席会议
人员的资格、召集人资格均合法、有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。


                          (本页以下无正文)
(此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见》之签署页)




北京市天元律师事务所   (盖章)


负责人: _______________


             朱小辉




                                       经办律师(签字): ______________




                                                          ______________




本所地址:北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编: 100032


                                                     年    月    日