华泰联合证券有限责任公司

               关于北京海天瑞声科技股份有限公司

           拟购买房产暨增加募投项目实施地点的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京海天瑞声科技
股份有限公司（以下简称“海天瑞声”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规要求，对海天
瑞声拟购买房产暨增加募投项目实施地点的事项进行了审慎核查，并发表核查意
见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 13 日出具《关于同意北京海天瑞
声科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2366 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意,公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股 1,070 万股，发行价格为 36.94 元/股，募集资金
总额为人民币 395,258,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 58,901,108.97 元后，
实际募集资金净额为人民币 336,356,891.03 元。上述募集资金已全部到账并经上
会会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具“上会师报字（2021）第 8543 号”《验
资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机
构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    由于本次发行募集资金净额低于《北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，经公司第一届

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董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通过，公司对募集资
金投资项目拟投入金额进行相应调整，具体调整如下：

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                                                 调整前拟投入    调整后拟投入
 序号           项目名称           总投资金额
                                                 募集资金金额    募集资金金额

  1     自主研发数据产品扩建项目     24,921.18       24,921.18       24,921.18

        一体化数据处理技术支撑平                                                -
  2                                  25,057.72       25,057.72
        台升级项目

  3     研发中心升级建设项目         16,614.98       16,614.98                  -

  4     补充流动资金                 10,000.00       10,000.00        8,714.51

               合计                  76,593.88       76,593.88       33,635.69

      三、本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的基本情况

      （一）拟购买房产暨增加募投项目实施地点的基本情况

      为满足公司的战略发展及实际生产经营需要，公司拟与麦卢卡签订《购房意
向书》，购买麦卢卡位于北京市东城区新中街 68 号 8A 楼的房产（以下简称“本
次交易”）用于募投项目“自主研发数据产品扩建项目”、“一体化数据处理技术支
撑平台升级项目”、“研发中心升级建设项目”的实施和公司办公使用，房产建筑
面积约 6,200 平方米，交易总价不超过 24,150 万元人民币，其中拟使用募集资金
10,674 万元，剩余价款使用自有资金补足。具体事项及最终交易金额尚需签订正
式房屋买卖合同及相关协议确定。

      公司于 2022 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的议案》，同意
公司与麦卢卡签订《购房意向书》，并向出卖方支付履约保证金 2,500 万元；同意
公司与出卖方后续商谈、签署房屋买卖合同及相关协议，并增加北京市东城区为
上述募投项目的实施地点；提请股东大会授权公司董事长及管理层全权负责与本
次交易相关的一切事宜，包括但不限于与出卖方等相关方协商交易具体条款、签
署相关合同、完成相关款项支付、办理房产过户手续等。公司独立董事、监事会
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针对该等事项发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情形。

    （二）交易对方的基本情况

    1、名称：深圳市麦卢卡贸易有限公司

    2、统一社会信用代码：91440300783931468C

    3、企业类型：有限责任公司

    4、住所：深圳市罗湖区莲塘街道国威路 89 号国威宿舍 F 栋 1 楼

    5、法定代表人：朱广平

    6、注册资本：100 万元人民币

    7、经营范围：一般经营项目是：化妆品、日用洗涤用品的购销及其它国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营
进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：预包装食品批发（不含复
热预包装食品）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售和批发。

    8、主要股东：深圳市喜亚酒业食品有限公司，持股比例 50%；深圳市广立
威投资有限公司，持股比例 50%。

    交易对方不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。

    （三）交易标的基本情况

    1、交易标的：北京市东城区新中街 68 号 8A 楼的 1 层公建一层 03 等 21 套
办公用房房地产（包含装修设备设施等）

    2、房屋用途：将用于募投项目建设、公司办公使用

    3、房屋面积：约 6,200 平方米（具体面积以双方最终签署的商品房买卖合同
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及产权证明为准）

    4、交易金额：总价不超过 24,150 万元（实际金额以最终签署的房屋买卖合
同及相关协议为准）

    5、交易类型：购买资产

    上述交易标的产权清晰，除存在正在履行的租赁合同外，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （四）交易标的的评估、定价情况

    北京康正宏基房地产评估有限公司对交易标的出具了评估报告（康正评字
2022-1-0585-F01HDZC6 号）。评估情况如下：

    1、评估基准日

    评估基准日为 2022 年 9 月 16 日。

    2、评估方法

    本次评估选取比较法、收益法作为评估方法。

    3、评估结论

    经采用比较法、收益法评估，北京市东城区新中街 68 号 8A 楼 1 层公建 1
层 03 等 21 套办公用房房地产于评估基准日 2022 年 9 月 16 日时的评估值为人
民币 26,784 万元。

    4、标的定价情况

    交易标的地理位置较好，办公集聚程度较好，交通便捷度较好，环境状况较
好，区域设施达到“七通”（通路、通电、通讯、供水、排水、供天然气、供暖）
条件，公共服务设施状况较好，总体所处区位状况较好。

    本次交易定价采用上述评估报告的评估结果作为定价基础，经双方协商确定
标的转让金额不超过 24,150 万元。公司对交易标的所在地区及周边的房产价格

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情况进行了详细了解，认为本次交易的价格与同区域其他房产的市场价格相比是
公允的。

    （五）交易合同的主要内容及后续履约安排

    根据公司与麦卢卡拟签订的《购房意向书》，主要条款如下：

    1、合同主体

    甲方（出卖方）：深圳市麦卢卡贸易有限公司

    乙方（买受方）：北京海天瑞声科技股份有限公司

    2、交易价格

    根据双方协商确定，总价款不超过 24,150 万元（实际金额以最终签署的房
屋买卖合同及相关协议为准）。

    3、履约保证金的付款安排

    在《购房意向书》经双方签字盖章、且乙方收到甲方出具的付款通知书后 2
个工作日内，乙方向甲方一次性支付 2,500 万元，作为本次交易的履约保证金，
甲方应当为乙方开具合格的收据。甲乙双方最终签署的房屋买卖合同生效后，履
约保证金直接转为乙方应当向甲方支付的购房价款的一部分。

    4、合同生效

    《购房意向书》自双方签字盖章、且甲方收到乙方支付的履约保证金之日起
生效。

    5、后续履约安排

    提请股东大会授权公司董事长及管理层全权负责与本次交易相关的一切事
宜，包括但不限于与出卖方等相关方协商交易具体条款、签署相关合同、完成相
关款项支付、办理房产过户手续等。

    另外，甲方承诺对交易标的内既存租赁合同进行处理（包括但不限于甲方与
第三方承租人解除租赁合同、腾退房屋等），乙方予以协助。因处理既存租赁合

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同，乙方从第三方承租人承接房屋附属装修及设备设施等支出计入《购房意向书》
约定的交易总价。具体情况以乙方和第三方承租人之间另行签订的合同为准。

     四、本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的原因

     根据募投项目实施计划，公司拟购买房产用于上述募投项目的研发建设，同
时随着公司规模的不断扩大和人员扩张，公司需要面积更大的办公场地，保障未
来中长期的持续稳定发展，同时有助于公司改善办公环境，房产投入使用后，将
为公司研发工作提供长期持续有效的保障，有助于进一步提升公司生产经营能力
及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

     五、本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点对公司的影响及主要风险分
析

     （一）对公司的影响

     公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的资金来源于募集资金，不足
部分由自有资金补足，募投项目前期已投入募集资金主要集中在数据集产品开发
支出以及软硬件购置方面，此次拟购买房产暨增加募投项目实施地点不会造成前
期投入的损失。

     本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点是公司基于长远发展规划和市场
发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，符合公司未来发展需要，新购置房产
投入使用后，有利于改善工作和研发环境，满足公司规模进一步扩大带来的人员
扩张需求，留住和吸引高端人才，进一步提高公司综合竞争力，符合公司战略发
展的需要，同时有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。

     本次增加募投项目实施地点没有改变募集资金的投向和用途，不会对项目的
实施造成影响。

     本次购买房产的资金为公司部分首发募集资金及自有资金，截至目前，公司
自有资金相对充足，本次拟购买房产不会对公司财务状况和经营成果构成重大影
响，同时仍可保证自有资金支撑的公司其他各项经营安排不受影响。

     （二）主要风险分析
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    本次交易尚未签署正式的房屋买卖合同，最终能否成功交易存在一定的不确
定性。公司后续将及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，
理性投资。


    六、本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点履行的决策程序

    公司于 2022 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的议案》，同意
公司与麦卢卡签订《购房意向书》，并向出卖方支付履约保证金 2,500 万元；同意
公司与出卖方后续商谈、签署房屋买卖合同及相关协议，并增加北京市东城区为
上述募投项目的实施地点；提请股东大会授权公司董事长及管理层全权负责与本
次交易相关的一切事宜，包括但不限于与出卖方等相关方协商交易具体条款、签
署相关合同、完成相关款项支付、办理房产过户手续等。公司独立董事、监事会
针对该等事项发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点事项
已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合相关程序，
尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
及公司《募集资金管理制度》的规定。

    综上，保荐机构对公司拟购买房产暨增加募投项目实施地点的事项无异议。

    （以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限
公司拟购买房产暨增加募投项目实施地点的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                           张鹏                        葛青




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年     月   日




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