北京市天元律师事务所

关于北京海天瑞声科技股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划

授予价格调整及预留授予相关事项的

            法律意见书




       北京市天元律师事务所
        北京市西城区金融大街 35 号

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              邮编：100033




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                      北京市天元律师事务所
             关于北京海天瑞声科技股份有限公司
                   2022 年限制性股票激励计划
             授予价格调整及预留授予相关事项的
                             法律意见书

                                                京天股字（2023）第 189 号



致：北京海天瑞声科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海天瑞声科技股份有
限公司（以下简称“海天瑞声”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权
激励计划有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《北京海天瑞声科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决
议》、《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验
证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为
出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》 （以下简称“《上市规则》”） 、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律

                                    2
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、本次股权激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的批准与授权

    经本所律师核查，关于本次股权激励计划授予价格调整及预留授予相关事
项，公司已经履行了如下批准和授权：

    1、2022 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议， 审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。 同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，同
意公司实施本次股权激励计划。

    2、2022 年 4 月 19 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公
司监事会对本次股权激励计划出具了核查意见。

    3、2022 年 4 月 20 日，公司通过指定信息披露平台披露了《北京海天瑞声
科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张蔷
薇女士作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的本次股权激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2022 年 4 月 20 日，公司公示了《北京海天瑞声科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单》；2022 年 4 月 30 日，公司通过指定信

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息披露平台披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》，说明公司于 2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 29 日
在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10 天；
截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

    5、2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

    6、2022 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 5 月 6 日为首次
授予日，以授予价格 30 元/股向符合条件的 97 名激励对象授予 102.72 万股限
制性股票。同日，公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表了
独立意见。

    7、2022 年 5 月 6 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股权激
励计划的首次授予相关事项出具了核查意见。

    8、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 4 月 27 日为预留授予日，以 29.75
元/股的授予价格向 3 名激励对象授予 1.8 万股限制性股票。同日，公司独立董
事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    9、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具《关于 2022 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划授予价格调整及预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《激励计划（草案）》 的相关规定。


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二、本次股权激励计划授予价格调整情况

（一）调整事由

    公司于 2022 年 5 月 25 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；2022 年 6 月 3 日，公司披露了《2021
年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 4,280
万股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现金红利 1,070 万
元。本次分红派息已于 2022 年 6 月 10 日实施完毕。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》相关规定，
若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对
象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

（二） 调整方法

    根据公司《激励计划（草案）》的规定， 授予价格调整方法如下：P＝P0-V，
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。 根据以上公式，调整后预留部分限制性股票授
予价格为 29.75 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次股权激励计划的预留授予情况

（一）本次预留部分的授予日

    根据 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
本次预留授予的限制性股票授予日为 2023 年 4 月 27 日。

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予日在本激励计划经公司股
东大会审议通过后由董事会确定；预留部分的激励对象由本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内确定。

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    本所律师认为，公司确定的本次股权激励预留部分的授予日已经履行了必
要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》关于预留权益授予日的
相关规定。

（二）本次预留部分的获授条件

    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足如下条件：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。
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    根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2023BJAS2B0234《审计报告》、
公司董事会和监事会的相关决议、独立董事的独立意见及公司的确认，公司和
预留部分授予的激励对象均未出现上述情形。

    本所律师认为，公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经
成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规
及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次预留部分授予的对象、授予数量及价格

    根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2023
年 4 月 27 日为预留授予日，按 29.75 元/股的授予价格，向符合条件的 3 名预
留授予激励对象授予 1.8 万股限制性股票。 就前述事宜，公司独立董事发表了
同意的独立意见，公司监事会出具了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单的核查意见》。

    本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票的授予对象、授予数量及调
整后的授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的
相关规定。

四、本次股权激励计划授予价格调整及预留授予的信息披露

    根据《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》及《激励计划（草
案）》 的相关规定，公司将及时在指定信息披露平台公告第二届董事会第十
四次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、独立董事意见、监事会核查
意见等与本次股权激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的文件。随着本
次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。

    本所律师经核查后认为，公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《监
管指南第 4 号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了现阶段的信
息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》
及公司《激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。

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五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格调整及预留
授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、
《监管指南第 4 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划
（草案）》 的相关规定；公司本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；公司确定的本次股权激励预留部分的授
予日已经履行了必要的程序，公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予
条件已经成就，公司本次预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量
及调整后的授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

  （本页以下无正文）




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