证券代码：688787         证券简称：海天瑞声           公告编号：2023-031


                北京海天瑞声科技股份有限公司
     关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
     限制性股票预留授予日：2023 年 4 月 27 日
     限制性股票预留授予数量：1.80 万股，约占目前公司股本总额的 0.04%
     股权激励方式：第二类限制性股票

    《北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2022 年限制性股
票预留授予条件已经成就，根据北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）
2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十
四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，确定 2023 年 4 月 27 日为预留授予日，以授予价格 29.75 元/
股向符合条件的 3 名激励对象授予 1.80 万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
    2、2022 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《北京海天瑞声科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告
编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张蔷薇女士作为征集人
就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
    3、2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 29 日，公司对本激励计划首次授予的激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2022 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《北京海天瑞声科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
    4、2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 7 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京海天瑞声科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-024）。
    5、2022 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
    6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留
授予日为 2023 年 4 月 27 日，以 29.75 元/股的授予价格向 3 名激励对象授予 1.8 万
股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
    公司于 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
本次调整后，本激励计划首次及预留授予价格由 30.00 元/股调整为 29.75 元/股。
    除上述调整内容外，本次预留授予其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
    根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性
股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激
励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 27 日，并以授
予价格 29.75 元/股向符合条件的 3 名激励对象授予 1.80 万股限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的预留授予日为 2023 年 4 月 27 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司
章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激
励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上，独立董事同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 27 日，并以
授予价格 29.75 元/股向符合条件的 3 名激励对象授予 1.80 万股限制性股票。
    （四）预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2023 年 4 月 27 日。
    2、预留授予数量：1.80 万股，约占目前公司股本总额的 0.04%。
    3、预留授予人数：3 人。
    4、预留授予价格：29.75 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。

    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为
准。
    本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                   第一类激励对象
                                                                  归属权益数量占预留
    归属安排                       归属时间
                                                                  授予权益总量的比例
    预留授予     自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
                                                                         50%
  第一个归属期   予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
    预留授予     自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
                                                                         50%
  第二个归属期   予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                                   第二类激励对象
                                                                  归属权益数量占预留
    归属安排                       归属时间
                                                                  授予权益总量的比例
    预留授予     自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
                                                                         50%
  第一个归属期   予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
    预留授予     自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
                                                                         50%
  第二个归属期   予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
     7、激励对象名单及授予情况
                                       获授的限制性股      占本次预留授予限       占公告日股本
        姓名              职务
                                       票数量（万股）        制性股票的比例       总额的比例
  董事会认为需要激励的其他人员
                                             1.80                100.00%              0.04%
            （3 人）
                合计                         1.80                100.00%              0.04%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额

的 20%。

    2、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市

公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


       二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
     （一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     （二）本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
     本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条
件。
     综上，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，同意本激励计划的预留
授予日为 2023 年 4 月 27 日，并以授予价格 29.75 元/股向符合条件的 3 名激励对象
授予 1.80 万股限制性股票。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公
司股份情况的说明

    本次激励计划预留授予部分激励对象中不含董事、 高级管理人员，即不存在
参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况。
    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2023 年 4 月 27 日用该模型对预留授予的第二类限制性股票进行测算。
具体参数选取如下：
    1、标的股价：150.80 元/股（授权日收盘价）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日
的期限）；
    3、历史波动率：13.9605%、15.2148%（采用上证指数近两年历史波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期存款基准利率）。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：


   预留授予限制性股票   需摊销的总费用   2023 年    2024 年      2025 年
     的数量（万股）         （万元）     （万元）   （万元）     （万元）
          1.80              219.38        109.58      91.47        18.34
    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业
绩和内在价值。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
       五、法律意见书的结论性意见
    北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计
划授予价格调整及预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激
励计划（草案）》 的相关规定；公司本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；公司确定的本次股权激励预留部分的授予日已
经履行了必要的程序，公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成
就，公司本次预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及调整后的授予价
格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依
法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
       六、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司 2022 年限制性股票激
励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划
规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、
预留授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规
定。

       七、上网公告附件

    （一）《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见》；

    （二）《北京海天瑞声科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象的核查意见》；

    （三）《北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单》；

    （四）《北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书》；

    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京海天瑞声科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。



             北京海天瑞声科技股份有限公司
                                    董事会
                         2023 年 4 月 29 日