证券代码：688788         证券简称：科思科技          公告编号：2021-002




               深圳市科思科技股份有限公司
           第二届董事会第十二次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   一、 董事会会议召开情况

   深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）第二届
董事会第十二次会议于 2021 年 2 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召
开。本次会议的通知于 2021 年 2 月 1 日以电子邮件方式送达全体董事。会议由
董事长刘建德主持，会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司监事、部分高级管
理人员列席本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

   二、董事会会议审议情况

   经与会董事审议表决，形成决议如下：

   （一）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

   为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原
则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市
公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范
性文件以及《深圳市科思科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定《深圳市科
思科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施
限制性股票激励计划。

   独立董事发表了同意的独立意见。

   表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事赵坤先生回
避表决。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市科思科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公
告编号：2021-004）。

   本议案需提交股东大会进行审议。

   （二）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

   为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科
创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法
规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公
司的实际情况，特制定公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

   独立董事发表了同意的独立意见。

   表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事赵坤先生回
避表决。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市科思科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

   本议案需提交股东大会进行审议。

   （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》

   为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

   1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
   （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；

   （2）授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情
况，最终确定实际授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定
的授予价格下限；

   （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本，派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；

   （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本，派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；

   （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；

   （6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记等；

   （7）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理相关事宜，
包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行
作废失效处理等；

   （8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

   （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

   （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。

   3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

   4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

   表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事赵坤先生回
避表决。

   本议案需提交股东大会进行审议。

   （四）审议通过《关于向招商银行深圳分行申请综合授信额度的议案》

   同意向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过 4 亿元人民币的综合授信
额度，并授权董事长与银行具体签署相关法律文书；授权公司经营层具体办理向
各银行申请上述授信额度项下借款的相关手续。

   表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （五）审议通过《关于向中信银行深圳分行申请综合授信额度的议案》

   同意向中信银行股份有限公司深圳分行申请不超过 3 亿元人民币的综合授信
额度，并授权董事长与银行具体签署相关法律文书；授权公司经营层具体办理向
各银行申请上述授信额度项下借款的相关手续。

   表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （六）审议通过《关于向中国银行深圳市分行申请综合授信额度的议案》

   同意向中国银行股份有限公司深圳市分行申请不超过 2 亿元人民币的综合授
信额度，并授权董事长与银行具体签署相关法律文书；授权公司经营层具体办理
向各银行申请上述授信额度项下借款的相关手续。

   表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （七）审议通过《关于<公司治理自查报告及整改计划>的议案》

   表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （八）审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

   同意于 2021 年 2 月 24 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，本次股东
大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

   表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-006）。




   特此公告。



                                      深圳市科思科技股份有限公司董事会

                                                        2021 年 2 月 9 日