科思科技：北京市中伦（南京）律师事务所关于深圳市科思科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-02-09
目 录
一、关于本次激励计划的主体资格 ........................................................................... 2
二、关于本次激励计划的实质条件 ........................................................................... 3
三、关于本次激励计划的内容 ................................................................................... 4
四、关于本次激励计划履行的程序 ......................................................................... 15
五、关于本次激励计划激励对象的确定 ................................................................. 17
六、关于本次激励计划的信息披露 ......................................................................... 17
七、关于公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................. 18
八、关于本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................... 18
九、结论意见 ............................................................................................................. 19
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
江苏省南京市鼓楼区汉中路 2 号亚太商务楼 14 层 ADEF 单元，邮编 210005
14/F, Asia Pacific Business Building, 2 Hanzhong Road, Gulou District, Nanjing, Jiangsu 210005, P. R. Chin a
电话/Tel：+86 25 6951 1818 传真/Fax：+86 25 6951 1717
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（南京）律师事务所关于
深圳市科思科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：深圳市科思科技股份有限公司
根据深圳市科思科技股份有限公司（简称“科思科技”、“公司”或“上市
公司”）与北京市中伦（南京）律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律
服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本
法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的要求而出具。
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就公司实
施本次激励计划的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的
理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅
就与本次激励计划有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为
限）发表法律意见。
本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于
公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真
1
法律意见书
实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的文件资料中的所有签字及
印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司
及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师仅就与科思科技本次激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对科思科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供科思科技为实施本次激励计划之用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公
司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、关于本次激励计划的主体资格
（一）科思科技前身为深圳市科思科技有限公司，成立于 2004 年 2 月 27
日，成立时的注册资本为 100 万元，汪磊、康莉萍、汤生、何雁分别出资 25 万
元，分别占注册资本的 25%。2016 年 7 月 20 日，国家国防科技工业局出具了《关
于深圳市科思科技有限公司改制涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]775
号），同意深圳市科思科技有限公司改制为股份公司。科思科技设立时股本总额
5,000 万元。
2
法律意见书
（二）经中国证监会证监许可字[2020]2234 号文批准，同意科思科技首次公
开发行股票的申请。2020 年 10 月 22 日，经上海证券交易所[2020]342 号文批准，
科思科技在上海证券交易所上市交易，上市时的股本为 7,553.4232 万股。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、关于本次激励计划的实质条件
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 1 日出具的信会师
报字[2020]第 ZA90096 号《审计报告》（报告期：2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日止），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权
激励的情形，符合实施本次激励计划的实质条件。
3
法律意见书
三、关于本次激励计划的内容
2021 年 2 月 7 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
（一）本次激励计划（草案）载明事项
经本所律师审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、目的与原
则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、
有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法、限制性股票的授予及归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自
的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激
励计划”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
4
法律意见书
条第（一）项的规定。
2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的职务依据为“本
激励计划激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以
及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）”。
本次激励计划激励对象共计 514 人，包括公司（含子公司）董事、高级管理
人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监
事）。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的
百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
5
法律意见书
励对象定向发行公司 A 股普通股。本次激励计划拟向激励对象授予 377 万股限
制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 4.99%。其中，首
次授予 302.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 4.00%，
约占本次授予权益总额的 80.11%；预留授予 75.00 万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 0.99%，约占本次授予权益总额的 19.89%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规
定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%，本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办
法》第十四条、第十五条的规定。
4、限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授数量 占授予总 占公司总股
姓名 国籍 职务
（万股） 量的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
赵 坤 中国 董事、核心技术人员 2.00 0.53% 0.03%
肖 勇 中国 副总经理、核心技术人员 3.50 0.93% 0.05%
彭志杰 中国 财务总监 2.00 0.53% 0.03%
庄丽华 中国 董事会秘书 2.00 0.53% 0.03%
刘洪磊 中国 核心技术人员 3.00 0.80% 0.04%
6
法律意见书
贾承晖 中国 核心技术人员 3.00 0.80% 0.04%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
286.50 75.99% 3.79%
（合计 508 人）
首次授予合计 302.00 80.11% 4.00%
三、预留部分 75.00 19.89% 0.99%
合计 377.00 100.00% 4.99%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓
名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益数量的百分比；
以及其他激励对象（各自或适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股
权激励计划拟授出权益数量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、第
十四条的规定。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、
限售期和解限售安排、禁售期的相关规定如下：
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（3）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
7
法律意见书
比例分次归属，归属日必须为交易日。
归属日不得为下列区间日：公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1
日；公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；自可能对本公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露后 2 个交易日内；中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留部分对应的限
制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留部分对应的限
制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得
8
法律意见书
的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）禁售期
除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本计划授予的限
制性股票归属后，不另设置禁售期。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
综上，本所律师认为，限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五
条的规定。
9
法律意见书
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于 106.04 元/股。公司
以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基
准，最终确定实际授予价格，但不得低于 106.04 元/股。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于公司首次公开发行价格 106.04
元/股，该最低价格约为《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易
均价每股 116.30 元的 91.18%。
（1）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公司股票交易均价为每股
121.24 元，该最低价格约占前 20 个交易日公司股票交易均价的 87.46%；
（2）《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日公司股票交易均价为每股
169.47 元，该最低价格约占前 60 个交易日公司股票交易均价的 62.57%；
（3）公司股票上市未满 120 个交易日。
7、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划预留授予的限制性股票的授予价格不低于授予预留部分限制
性股票的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票的交易均价的 80%。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法的相关规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条的规定。
8、限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予
10
法律意见书
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与归属条件的相关规定，同
时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
11
法律意见书
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制
12
法律意见书
性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。本次激励计划相应归属期内，首次授予的限制性股票办理归属所须满足的
公司层面业绩考核如下：
归属安排 考核指标 目标值（Am）或（Bm） 触发值（An）或（Bn）
2021年营业收入相较于 2021年营业收入相较于
2020年营业收入增长不 2020年营业收入增长不
营业收入增长率（A）
第一个归属期 低于30%或2021年净利 低于10%或2021年净利
或净利润增长率（B）
润相较于2020年净利润 相较于2020年净利润增
增长不低于30% 长不低于10%
2021-2022年两年营业收
2021-2022 年两年营业收
入合计值相较于2020年
入合计值相较于 2020 年
营业收入增长不低于 营业收入增长不低于
营业收入增长率（A）
第二个归属期 199%或2021-2022年两 131%或 2021-2022 年两
或净利润增长率（B） 年净利润合计值相较于
年净利润合计值相较于
2020 年净利润增长不低
2020年净利润增长不低
于 131%
于199%
2021-2023年三年营业收
2021-2023 年三年营业收
入合计值相较于2020年 入合计值相较于 2020 年
营业收入增长不低于 营业收入增长不低于
营业收入增长率（A）
第三个归属期 418%或2021-2023年三 264%或 2021-2023 年三
或净利润增长率（B） 年净利润合计值相较于
年净利润合计值相较于
2020 年净利润增长不低
2020年净利润增长不低
于 264%
于418%
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分业绩考核目标及归属比例安排如下
表所示：
归属安排 考核指标 目标值（Am）或（Bm） 触发值（An）或（Bn）
13
法律意见书
2021-2022年两年营业收 2021-2022年两年营业收
入合计值相较于2020年 入合计值相较于2020年
营业收入增长不低于 营业收入增长不低于
营业收入累计值（A）
第一个归属期 199%或2021-2022年两 131%或2021-2022年两
或净利润累计值（B）
年净利润合计值相较于 年净利润合计值相较于
2020年净利润增长不低 2020年净利润增长不低
于199% 于131%
2021-2023年三年营业收 2021-2023年三年营业收
入合计值相较于2020年 入合计值相较于2020年
营业收入增长不低于 营业收入增长不低于
营业收入累计值（A）
第二个归属期 418%或2021-2023年三 264%或2021-2023年三
或净利润累计值（B）
年净利润合计值相较于 年净利润合计值相较于
2020年净利润增长不低 2020年净利润增长不低
于418% 于264%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入值或营业收入累计值（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
B≥Bm 100%
净利润值或净利润累计值（B） Bn≤B＜Bm 80%
B＜Bn 0%
确定公司层面归属比例（X）的规 当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An且B
则 ＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80%
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，
“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本次激励计划考核期内
因实施股权激励计划及员工持股计划产生的激励成本的影响作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
14
法律意见书
性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实
施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的考核结
果划分为 4 个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象实际可归属的股份数量：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。
综上，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条
第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
9、本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实
施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项
予以明确规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，
不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
四、关于本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《考核办
15
法律意见书
法》，并将该《激励计划（草案）》、《考核办法》提交公司第二届公司董事会
第十二次会议审议。
2、2021 年 2 月 7 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。激励对象公司董事
赵坤对相关议案进行了回避表决。
3、2021 年 2 月 7 日，公司第二届公司监事会第九次会议审议通过了《关于
〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉》等相关议案。
4、2021 年 2 月 7 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《独立董事意见》，认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对
核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符
合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实
施本次激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
（二）尚需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示
情况的说明。
3、公司股东大会审议通过本次激励计划。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
16
法律意见书
后方可实施本次激励计划。
五、关于本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的职务依据为“本
次激励计划激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员
以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）”。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象共计 514 人，包括公司
（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其
他人员（不包括独立董事、监事）。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关
规定。
六、关于本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的
17
法律意见书
规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
七、关于公司未为激励对象提供财务资助
根据公司及激励对象出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹
资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。
八、关于本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善科思科技
法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及核
心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险
共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，
提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续
高质量发展，实现公司和股东价值最大化”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件，
并对行权、归属期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利
益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票
才能归属。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认
18
法律意见书
为，公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机
制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性
文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次激励计划，并同意将相关
议案提交公司股东大会进行审议。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的主体资格和实质条件；本次激励计划的内容、激励对
象符合《管理办法》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规、规范性文件规定的情形，且公司也未为激励对象提供财务资助；公司
为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关
规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规的相关规定继续履行相关法定程
序和信息披露义务。
（以下无正文）
19
