深圳市科思科技股份有限公司                2021 年第一次临时股东大会会议资料


证券代码：688788                                  证券简称：科思科技




              深圳市科思科技股份有限公司

      2021 年第一次临时股东大会会议资料




                              广东深圳

                             二〇二一年二月
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                  深圳市科思科技股份有限公司 2021 年

                    第一次临时股东大会会议资料目录




深圳市科思科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知 ................. 1
深圳市科思科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议程 ......................... 3
深圳市科思科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议案 ................. 5
  议案一：关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 6

  议案二：关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 7

  议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ............. 8
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             深圳市科思科技股份有限公司 2021 年

                    第一次临时股东大会会议须知
     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《深圳市科思科技股份有限公司章程》
《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市科思科
技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。

     一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

     二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理
人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。

     三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现
场，并办理签到手续。股东签到时，应出示相关有效证件。

     在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则
上不能参加本次股东大会。

     四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

     五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

     六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由
主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内
容进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。

     七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

     八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复
或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同
利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。

     九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

     十、股东大会对提案进行表决前，须现场推举监票人、计票人。股东的表决
票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。

     十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

     十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。

     十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

     十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。

     十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2021 年 2 月
9 日披露于上海证券交易所网站的《深圳市科思科技股份有限公司关于召开
2021 年第一次临时股东大会的通知》。

     十六、特别提示：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会
当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要
求对前来参会者进行相关检查，检查通过的股东（或股东代理人）方可进入会
场参会，请予配合。




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             深圳市科思科技股份有限公司 2021 年

                        第一次临时股东大会议程


一、现场会议时间：2021 年 2 月 24 日 14 点 30 分

二、现场会议地点：深圳市南山区朗山路 7 号中航工业南航大厦 5 楼会议室

三、会议召集人：董事会

四、会议主持人：董事长刘建德先生

五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

六、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021 年 2 月 24 日）的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日（2021 年 2 月 24 日）的 9:15-15:00。

七、会议程序：

（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；

（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票人、监票人；

（五）宣读、审议议案：

     1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

     2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

     3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（六）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；

（七）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会，统计表决结果；

（九）复会，主持人宣读表决结果和股东大会决议；

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（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署会议文件；

（十二）会议结束。




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                    第一次临时股东大会会议议案




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议案一：



      关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》

                             及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：

     为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束
对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法
律、法规和规范性文件以及《深圳市科思科技股份有限公司章程》的规定，公
司拟定《深圳市科思科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，拟实施限制性股票激励计划，具体详见附件。

     本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见公司于
2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市科
思科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市科思科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2021-004），现提请股东大会审议。




                                             深圳市科思科技股份有限公司

                                                             董事会

                                                       2021 年 2 月 24 日


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议案二：



关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
                                的议案


各位股东及股东代理人：

     为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等
有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关
规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。

     本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见公司于
2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市科
思科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提请
股东大会审议。



                                             深圳市科思科技股份有限公司

                                                           董事会

                                                     2021 年 2 月 24 日




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议案三：



     关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜

                                的议案


各位股东及股东代理人：

     为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

     （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；

     （2）授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情
况，最终确定实际授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确
定的授予价格下限。

     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本，派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量进行相应的调整；

     （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本，派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；

     （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与
考核委员会行使；

     （6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的

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变更登记等；

     （7）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理相关事
宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股
票进行作废失效处理等；

     （8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

     （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

     （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

     2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。

     3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

     4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

     本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容请见公司
于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市
科思科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：
2021-002），现提请股东大会审议。

                                             深圳市科思科技股份有限公司

                                                           董事会

                                                     2021 年 2 月 24 日

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