中天国富证券有限公司
关于深圳市科思科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对科思科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核
查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 9 月
15 日出具的《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2020]2234 号），深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“科思科技”）首次向社会公开发行人民币普通股 18,883,558 股，并于
2020 年 10 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市，首次公开发行后总股本
为 75,534,232 股，其中有限售条件流通股为 58,902,878 股，无限售条件流通股为
16,631,354 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限
售股，限售期为自公司首次发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12
个月，具体情况如下：
1、公司首次公开发行战略配售之高管核心员工专项资产管理计划“广发原
驰科思科技战略配售 1 号集合资产管理计划”（以下简称“科思科技 1 号”）
和“广发原驰科思科技战略配售 2 号集合资产管理计划”（以下简称“科思科
技 2 号”），涉及股东数量为 2 名，对应股票数量 911,136 股，占公司股本总数
的 1.21%。
1
2、公司首次公开发行部分限售股涉及股东数量为 24 名，对应股票数量
27,998,002 股，占公司股本总数的 37.07%。
上述限售股股东数量合计为 26 名，对应股份数量为 28,909,138 股，占公司
股本总数的 38.27%，限售期均为自公司股票上市之日起的 12 个月，上述股份将
于 2021 年 10 月 22 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售股，
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增
等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通
作出的有关承诺如下：
（一）关于限售安排和自愿锁定承诺
1、公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员和核心技术人员梁宏建承诺
如下：
（1）本人自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上
述承诺。
（2）本人在担任公司董事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有
的公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份
总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
同时，本人在作为公司核心技术人员期间，本人所持首发前股份限售期满之
日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上
市本人所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公
司首次公开发行股票时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
2
易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末
（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行
股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述发行价须按
照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。
（4）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
（5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。如
相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股东持股及股份
变动出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，
本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
（6）如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归
公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日
起 20 日内将有关收益交给公司。
（7）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行
上述承诺。
2、公司股东中国宝安集团股份有限公司、深圳市创东方富润投资企业（有
限合伙）、前海英华投资管理（深圳）有限公司－上海昵芃企业管理合伙企业（有
限合伙）（原名称为“前海英华投资管理（深圳）有限公司－萍乡盛会产业发展
合伙企业（有限合伙）”）、深圳市众智共享管理咨询合伙企业（有限合伙）、
武汉华博防务科技有限公司（原名称为“武汉华博通讯有限公司”）、上海源星
胤石股权投资合伙企业（有限合伙）、北京立森中盈投资管理有限公司－丽水立
森西南创业投资合伙企业（有限合伙）、贾秀梅、佛山金茂投资顾问管理有限公
司－佛山新动力创新创业股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳欢盈投资合伙企
业（有限合伙）、北京华控投资顾问有限公司－北京华控产业投资基金（有限合
伙）、宁波青松城投资管理有限公司、深圳市众智皓泓管理咨询合伙企业（有限
3
合伙）、霍尔果斯华控创业投资有限公司－华控湖北科工产业投资基金（有限合
伙）、厦门象屿创业投资管理有限公司、胡林、上海弘虹管理咨询合伙企业（有
限合伙）、深圳市众智汇鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、李贵君、深圳市众
智瑞盈管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波汇聚福辰投资管理有限公司、孙德
聪、邹圣文承诺如下：
（1）公司经中国证券监督管理委员会同意注册首次公开发行股票后，自公
司股票上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企
业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（2）本人/本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股东持股及股
份变动出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求
时，本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机
构的要求。
（3）如本人/本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的
收益归公司。本人/本企业在接到公司董事会发出的本人/本企业违反了关于股份
锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。
3、战略配售限售股股东科思科技 1 号和科思科技 2 号有关承诺如下：
首次公开发行部分战略配售股，科技 1 号和科思科技 2 号承诺：所获配的股
票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月；限售期届满后，对获
配股份的减持适用证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）关于减持意向的承诺
公司持股 5%以上股东梁宏建承诺如下：
1、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公
司股票。
2、公司限售期满后，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
4
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方
面的法律、法规规定，对本人持有的公司股份依法进行减持。若法律、法规及中
国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
3、在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关法律、法规
等规定的前提下，本人对持有股份的减持作如下确认：
（1）减持股份的条件
本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载
明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司
股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
限售期满后两年内本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章
的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股
份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减
持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
（4）减持股份的期限
本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日
起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计
划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向
证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于上市流通的特别
承诺。
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截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量
本次上市流通的限售股总数为 28,909,138 股，具体如下：
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 911,136 股，占公司总股本的 1.21%，
限售期为 12 个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份
数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的首发限售股数量为 27,998,002 股，
占公司总股本的 37.07%，限售期为 12 个月。
（二）本次上市流通日期
本次上市流通日期为 2021 年 10 月 22 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售
序
股东名称 数量 占公司总股 通数量 股数量
号
（股） 本比例 （股） （股）
1 梁宏建 17,493,677 23.16% 17,493,677 0
2 中国宝安集团股份有限公司 1,500,000 1.99% 1,500,000 0
深圳市创东方富润投资企业（有
3 1,154,167 1.53% 1,154,167 0
限合伙）
前海英华投资管理（深圳）有限
4 公司－上海昵芃企业管理合伙 1,083,333 1.43% 1,083,333 0
企业（有限合伙）
深圳市众智共享管理咨询合伙
5 845,834 1.12% 845,834 0
企业（有限合伙）
6 武汉华博防务科技有限公司 720,000 0.95% 720,000 0
广发证券资管－工商银行－广
7 发原驰科思科技战略配售 1 号 700,008 0.93% 700,008 0
集合资产管理计划
8 贾秀梅 547,138 0.72% 547,138 0
上海源星胤石股权投资合伙企
9 547,138 0.72% 547,138 0
业（有限合伙）
6
持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售
序
股东名称 数量 占公司总股 通数量 股数量
号
（股） 本比例 （股） （股）
北京立森中盈投资管理有限公
10 司－丽水立森西南创业投资合 547,138 0.72% 547,138 0
伙企业（有限合伙）
深圳欢盈投资合伙企业（有限合
11 410,353 0.54% 410,353 0
伙）
佛山金茂投资顾问管理有限公
12 司－佛山新动力创新创业股权 410,353 0.54% 410,353 0
投资合伙企业（有限合伙）
北京华控投资顾问有限公司－
13 北京华控产业投资基金（有限合 374,243 0.50% 374,243 0
伙）
14 宁波青松城投资管理有限公司 363,333 0.48% 363,333 0
深圳市众智皓泓管理咨询合伙
15 305,914 0.41% 305,914 0
企业（有限合伙）
霍尔果斯华控创业投资有限公
16 司－华控湖北科工产业投资基 282,323 0.37% 282,323 0
金（有限合伙）
厦门象屿创业投资管理有限公
17 273,569 0.36% 273,569 0
司
18 胡林 229,694 0.30% 229,694 0
广发证券资管－工商银行－广
19 发原驰科思科技战略配售 2 号 211,128 0.28% 211,128 0
集合资产管理计划
上海弘虹管理咨询合伙企业（有
20 186,027 0.25% 186,027 0
限合伙）
深圳市众智汇鑫管理咨询合伙
21 172,348 0.23% 172,348 0
企业（有限合伙）
22 李贵君 170,981 0.23% 170,981 0
深圳市众智瑞盈管理咨询合伙
23 150,053 0.20% 150,053 0
企业（有限合伙）
宁波汇聚福辰投资管理有限公
24 136,785 0.18% 136,785 0
司
25 孙德聪 82,071 0.11% 82,071 0
26 邹圣文 11,530 0.02% 11,530 0
合计 28,909,138 38.27% 28,909,138 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
7
1 首发限售股 27,998,002 12
2 战略配售股 911,136 12
合计 28,909,138 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，科思科技限售股持有人严格履行了其在公司首次
公开发行股票中做出的承诺。本次限售股解除限售数量、上市流通时间等相关事
项均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；保荐机构对科思科技本次
限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
彭俊 刘铁强
中天国富证券有限公司
2021 年 10 月 日
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