深圳市科思科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：688788 证券简称：科思科技
深圳市科思科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
广东深圳
二〇二二年五月
深圳市科思科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
深圳市科思科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料目录
深圳市科思科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知 ..........................................1
深圳市科思科技股份有限公司 2021 年年度股东大会议程 ..................................................3
深圳市科思科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案 ..........................................5
关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案 ..............................................................6
关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案 ............................................................15
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ........................................................................20
关于公司 2021 年度利润分配的议案 ................................................................................23
关于公司 2022 年度财务预算报告的议案 ........................................................................25
关于公司董事、监事 2022 年度薪酬方案的议案 ............................................................26
关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案 ................................................................27
关于《公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案 ............................................................28
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ..........................................................29
关于修订《募集资金管理制度》的议案 ..........................................................................30
关于续聘 2022 年度审计机构的议案 ................................................................................40
深圳市科思科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
深圳市科思科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《深圳市科思科技股份有限公司章程》
《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市科思科
技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理
人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现
场，并办理签到手续。股东签到时，应出示相关有效证件。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则
上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由
主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内
容进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复
或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同
利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，须现场推举监票人、计票人。股东的表决
票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2022 年 4 月
28 日披露于上海证券交易所网站的《深圳市科思科技股份有限公司关于召开
2021 年年度股东大会的通知》。
十六、特别提示：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会
当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要
求对前来参会者进行相关检查，检查通过的股东（或股东代理人）方可进入会
场参会，请予配合。
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2021 年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2022 年 5 月 19 日 14 点 30 分
二、现场会议地点：深圳市南山区朗山路 7 号中航工业南航大厦 5 楼会议室
三、会议召集人：董事会
四、会议主持人：董事长刘建德先生
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 5 月 19 日）的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日（2022 年 5 月 19 日）的 9:15-15:00。
七、会议程序：
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
1、《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<公司 2021 年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬方案的议案》
7、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
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8、《关于<公司 2021 年年度报告>及其摘要的议案》
9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
11、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
（六）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；
（七）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣读股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束。
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2021 年年度股东大会会议议案
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议案一：
关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和规范
性文件的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤
勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效
地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的
良好运作、健康和可持续发展。根据 2021 年度公司董事会工作情况，董事会编
制了《公司 2021 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董事会
2022 年 5 月 19 日
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2021 年度董事会工作报告
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的
要求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的
履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效地开展董
事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作、
健康和可持续发展。现将公司董事会 2021 年度的工作情况报告如下：
一、董事会日常工作的开展情况
2021 年度，公司共召开了 6 次董事会议，8 次董事会专门委员会会议；召
集年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，公司全体董事依据相关法律法规及
内部规章制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等规定要求，共召开 6 次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具
体情况如下：
届次 会议召开时间 议案名称
1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》
第二届董事会 2021 年 2 月 7 4、《关于向招商银行深圳分行申请综合授信额度
第十二次会议 日 的议案》
5、《关于向中信银行深圳分行申请综合授信额度
的议案》
6、《关于向中国银行深圳市分行申请综合授信额
度的议案》
7、《关于<公司治理自查报告及整改计划>的议
案》
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届次 会议召开时间 议案名称
8、《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东
大会的议案》
第二届董事会 2021 年 2 月 24 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
第十三次会议 日 案》
1、《关于<公司 2020 年度总经理工作报告>的议
案》
2、《关于<公司 2020 年度董事会工作报告>的议
案》
3、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的
议案》
7、《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案
的议案》
8、《关于<公司 2020 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》
9、《关于<公司 2020 年度内部控制评价报告>的
议案》
第二届董事会 2021 年 4 月 19 10、《关于<董事会审计委员会 2020 年度履职报
第十四次会议 日 告>的议案》
11、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议
案》
12、《关于会计政策变更的议案》
13、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
14、《关于<公司 2020 年年度报告>及其摘要的议
案》
15、《关于<公司 2021 年第一季度报告>的议案》
16、《关于预计 2021 年度日常性关联交易的议
案》
17、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案》
18、《关于购买责任保险的议案》
19、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议
案》
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届次 会议召开时间 议案名称
20、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议
案》
21、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议
案》
22、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究
制度>的议案》
23、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
24、《关于修订<投资者调研和媒体采访接待管理
制度>的议案》
25、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的
议案》
26、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的
议案》
27、《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的
议案》
1、《关于<公司 2021 年半年度报告及其摘要>的
第二届董事会 2021 年 8 月 4 议案》
第十五次会议 日 2、《关于<公司 2021 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告>的议案》
第二届董事会 2021 年 10 月 26
1、关于审阅《2021 年第三季度报告》的议案
第十六次会议 日
1、《关于调整公司组织架构的议案》
2、《关于公司向全资子公司划转资产的议案》
第二届董事会 2021 年 12 月 22
第十七次会议 日
3、《关于全资子公司变更为全资孙公司的议案》
4、《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子
公司增资用于实施募投项目的议案》
（二）召集股东大会及执行股东大会决议情况
2021 年度，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等规定要求，召集并组织了 1 次临时股东大会及 1 次年度股东大会，严格
按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如
下：
届次 会议召开时间 议案名称
2021 年第一 1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
2021 年 2 月 24 日
次临时股东大 （草案）>及其摘要的议案》
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届次 会议召开时间 议案名称
会 2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》
1、《关于<公司 2020 年度董事会工作报告>的
议案》
2、《关于<公司 2020 年度监事会工作报告>的
议案》
3、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议
案》
4、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议
案》
5、《关于公司 2021 年度财务预算报告的议
案》
2020 年年度
2021 年 5 月 13 日 6、《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案
股东大会
的议案》
7、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的
议案》
8、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
9、《关于<公司 2020 年年度报告>及其摘要的
议案》
10、《关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案》
11、《关于购买责任保险的议案》
（三）独立董事履职情况
2021 年度，公司独立董事严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求，遵循诚信、
勤勉、独立的原则，认真履行独立董事职责，对公司的重大事项发表了意见，
充分发挥了独立董事的作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议
案以及公司其他事项均未提出异议。
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
2021 年度，董事会审计委员会召开会议 5 次，战略委员会召开会议 1 次，
薪酬与考核委员会召开会议 2 次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履
行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见
和建议。
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二、报告期内总体经营情况
（一）稳健经营
2021 年突如其来的新冠疫情，叠加国内外复杂多变的经济形势，对行业复
苏和供应链造成持续的影响，公司管理层化压力为机遇，脚踏实地部署研发，
优化产品。公司围绕客户需求，研发、生产、销售有序推进，实现营业收入
610,298,097.81 元，较上年同期略微下降 6.81%；归属于母公司所有者的净利润
175,828,593.52 元，较上年同期下降 0.70%；截至本报告期末，公司总资产为
3,090,246,004.50 元，归属于母公司的所有者权益 2,953,123,170.67 元。主要财
务数据如下所示：
单位：元
本期比上年同期增
主要会计数据 2021年 2020年
减(%)
营业收入 610,298,097.81 654,927,636.68 -6.81
归属于上市公司股东的净利
175,828,593.52 177,060,767.46 -0.70
润
归属于上市公司股东的扣除
164,953,949.11 166,615,605.96 -1.00
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-90,491,406.62 55,297,984.79 -263.64
额
基本每股收益（元／股） 2.3278 2.9610 -21.38
稀释每股收益（元／股） 2.3278 2.9610 -21.38
加权平均净资产收益率（%
6.07 15.21 减少 9.14 个百分点
）
本期末比上年同期
2021年末 2020年末
末增减(%)
归属于上市公司股东的净资
2,953,123,170.67 2,844,628,117.47 3.81
产
总资产 3,090,246,004.50 3,116,323,986.75 -0.84
（二）内控治理
报告期公司继续加强内控体系的构建，不断完善管理制度，优化内部治理
结构，强化风险控制能力，在重大事项决策上严格按照《公司章程》的规定履
行审议程序，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事、内审部门的重要作用，
在重大事项的审议过程中，积极听取董事会各专门委员会的意见。同时，在日
常管理的过程中通过全面、系统地梳理了公司各项业务流程的执行情况，定期
对内部流程的有效性进行穿行测试检查、分析和监督，有效提高了各业务部门
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的职责要求和责任意识，培养了员工对制度的敬畏心，确保公司的经营管理合
法合规。
（三）优化组织结构
根据公司战略规划及业务发展需要，为进一步明确职责划分，优化管理流
程，提高公司管理水平和效率。公司借鉴同行业优秀公司的管理经验，根据自
身的发展阶段和实际情况，公司通过设立事业部对研发部门进行相应调整，原
来的“第一研发中心”和“无线产品部”两个研发部门变更为“装备事业部”、
“智能化事业部”、“无线产品事业部”、“民品事业部”、“技术中心”。
芯片相关业务划转到公司子公司深圳高芯思通科技有限公司集中管理。进一步
优化了组织结构，做到分工明确、权责清晰，确保公司业务流程高效，激发组
织活力，提升公司运行效率。
（四）关注人才队伍建设，推进实施股权激励计划
公司重视人才队伍建设和储备，积极通过标杆企业引入、内部培养等多种
人才引入策略，汇集的一批优秀专业技术人才和管理人才，是公司的核心竞争
力之一。2021 年，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
公司推出了股权激励方案，该方案的激励对象覆盖全体在职员工 86.39%。股权
激励方案的实施，激发了员工的积极性与活力，增加了公司凝聚力，助推公司
持续快速发展。
三、2022 年公司董事会重点工作
展望 2022 年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职
权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织
结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保
证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，
进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立
公司良好的资本市场形象。全面推进 2022 年公司的整体工作，除保持现有优势
外，我们要在以下方面寻求突破：
1、加强新技术、新产品的研发
公司将增加研发资金的投入，引进高水平研发技术人员，围绕公司主营业
务提升公司的产品生产和技术研发实力，通过独立自主的产品开发、科学规范
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的创新体系、持续增加的研发投入提升企业的核心竞争能力。公司将紧密结合
智能化信息化的发展趋势，依托于公司现有技术基础，在战术云服务、火控系
统、智能无线通信等多个领域争取新的技术突破，积累和转化一批在智能武器
研究方向具有竞争力的核心技术和产品。公司将进一步完善公司的知识产权保
护体系，发挥自主知识产权优势，形成持续创新机制，不断增强公司的核心竞
争力。同时加强产学研合作，与更多院校进行合作交流，逐步形成以企业为中
心，高等院校、科研院所为参与，实现利益共享、风险共担的合作机制，共同
推动公司技术进步。
2、加大市场开拓力度，拓展产品应用领域
2022 年，公司将继续精准把握市场，强化市场深耕，持续加强销售团队建
设，快速适应行业的新变化，进一步加强与客户的信息交流。一方面加强产品
市场推广应用，深化客户快速反应机制，加强装备生产和技术保障能力，持续
提高产品的技术含量和质量，强化公司在核心产品市场的战略优势；另一方面
努力寻找新产品切入点，不断增强投标响应力，力争承接更多信息化装备的研
制及列装任务。同时公司将积极利用所积累的技术，开拓民用市场的应用场景，
把握民用市场的发展机遇。
3、加强人才梯队建设
2022 年，公司将在战术云服务、智能无线通信等方面加强投入，持续引进
高端人才，优化企业人才结构，加强人才梯队建设，完善激励机制、薪酬机制
和任职资格体系，持续开展岗位评价工作以及全面绩效管理工作，激发员工积
极性。公司将持续遵循市场化用人方针，加强人才结构的优化，为公司保持产
品和市场的核心竞争能力提供更强的人才保障。公司将加强校企合作，深化产
研一体化的同时实现人才的定向培养，为公司未来发展提供助力。
4、加强财务管理，加快募投项目建设
公司将加强财务管理、做好资金平衡，确保企业发展过程的资金需求。制
定资金周转期目标，严格掌控资金的流向和使用；按项目计划进度合理采购、
库存物料，减少资金占用；加强货款回笼；全面严格成本管理，制定成本控制
目标，做到成本指标层层落实，做好成本管理和考核。
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公司将加强募集资金管理，积极推动募投项目建设，力争早日产生效益。
根据经营状况和项目规划，保持合理负债结构，保证公司稳健、持续、快速发
展。
5、持续优化法人治理结构、完善内部控制制度
公司将持续优化法人治理结构、完善内部控制制度、提高经营管理能力，
从而形成权责明确、相互制衡、运转高效的管理机制，为公司战略目标的实现
提供了制度保障。
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议案二：
关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行了监督职能，
积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况
进行监督，为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。根据
2021 年度公司监事会工作情况，监事会编制了《公司 2021 年度监事会工作报
告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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监事会
2022 年 5 月 19 日
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2021 年度监事会工作报告
2021 年度，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行了监督职
能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职
情况进行监督，为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。现
将公司监事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
届次 会议召开时间 议案名称
1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
第二届监事会 2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
2021 年 2 月 7 日
第九次会议 考核管理办法>的议案》
3、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》
第二届监事会 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
2021 年 2 月 24 日
第十次会议 案》
1、《关于<公司 2020 年度监事会工作报告>的议
案》
2、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
3、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
4、《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》
5、《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的议
案》
6、《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的
第二届监事会 议案》
2021 年 4 月 19 日
第十一次会议 7、《关于<公司 2020 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》
8、《关于<公司 2020 年度内部控制评价报告>的议
案》
9、《关于会计政策变更的议案》
10、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
11、《关于<公司 2020 年年度报告>及其摘要的议
案》
12、《关于<公司 2021 年第一季度报告>的议案》
16
深圳市科思科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
届次 会议召开时间 议案名称
13、《关于预计 2021 年度日常性关联交易的议
案》
14、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案》
1、《关于<公司 2021 年半年度报告及其摘要>的议
第二届监事会 案》
2021 年 8 月 4 日
第十二次会议 2、《关于<公司 2021 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告>的议案》
第二届监事会
2021 年 10 月 26 日 1、关于审阅《2021 年第三季度报告》的议案
第十三次会议
1、《关于公司向全资子公司划转资产的议案》
第二届监事会
2021 年 12 月 22 日 2、《关于全资子公司变更为全资孙公司的议案》
第十四次会议
3、《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子
公司增资用于实施募投项目的议案》
二、监事会对公司规范运作的监督审核情况
（一）公司治理情况
2021 年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的有
关规定规范运作，重大事项决策依据充分，决策程序合法有效；结合实际情况
不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认
真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员忠
于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制
度的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益
的行为。
（二）公司的经营和财务状况
报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及控股子公司的经营活动进
行监督检查，未发现违规情况。公司 2021 年度财务报告真实地反映了公司的财
务状况和经营情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是客
观公正的，未发现参与年度审计报告编制和审议的人员有违反法律法规规定的
行为。
（三）股权激励的情况
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深圳市科思科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项进行了审议，认为报告
期内董事会对股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合
法有效。
（四）公司收购、出售资产情况
2021 年度，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。
（五）募集资金使用和管理情况
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规的有关规定。报告期内，公司使用部分超募资金永久
补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于降低财务成本，提高
资金利用率。2021 年 12 月，公司将部分募投项目实施主体变更为全资子公司，
不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。
公司募集资金的管理与实际使用均严格履行了相关决策程序，审批程序合
法有效，不存在变相变更募集资金投向的情形，不影响公司正常的生产经营，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）关联交易情况
公司 2021 年度的关联交易遵循市场原则，定价公允合理，审议及决策程序
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（七）公司的内控规范工作情况
截止 2021 年年底，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和实际运
行情况。
三、2022 年监事会工作计划
2022 年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，严格遵守《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，切实
履行《公司章程》赋予监事会的职责，以财务监管和内部控制为核心，对公司
董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经
18
深圳市科思科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
营等方面进行监督，保障公司依法规范运作，促进公司治理水平持续提升，积
极维护公司和股东的合法权益，保持公司健康可持续地发展。
深圳市科思科技股份有限公司监事会
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深圳市科思科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三：
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，基于对 2021 年度
公司整体运营情况的总结，编制了《深圳市科思科技股份有限公司 2021 年度财
务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及公司第二届监事会第十五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 19 日
20
深圳市科思科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
深圳市科思科技股份有限公司
2021 年度财务决算报告
一、公司 2021 年度财务决算报告
2021 年，在深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会和
管理层的正确领导和全体员工的共同努力下，公司经营工作稳健有序，根据
《公司章程》的规定，现将公司 2021 年度财务决算情况报告如下：
（一）会计报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2021 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的 2021 年度财务报表经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师
报字[2022]第 ZA90337 号）。
（二）主要财务数据
2021 年公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减金额 增减幅度
总资产 309,024.60 311,632.40 -2,607.80 -0.84%
归属于母公司股东权益 295,312.32 284,462.81 10,849.51 3.81%
营业收入 61,029.81 65,492.76 -4,462.95 -6.81%
营业利润 18,577.55 18,745.07 -167.52 -0.89%
利润总额 18,547.14 19,247.06 -699.92 -3.64%
归属于母公司所有者的净利润 17,582.86 17,706.08 -123.22 -0.70%
21
深圳市科思科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
基本每股收益（元） 2.3278 2.9610 -0.6332 -21.38%
加权平均净资产收益率 6.07% 15.21% - -9.14%
资产负债率 4.51% 8.74% - -4.23%
1、 资产负债情况
2021 年末资产总额 309,024.60 万元。其中流动资产 301,263.46 万元，非流
动资产 7,761.14 万元。非流动资产中固定资产 2,495.92 万元，无形资产
1,145.51 万元。
2021 年末负债总额 13,945.18 万元。其中流动负债 12,019.13 万元，非流动
负债 1,926.05 万元。
2、 股东权益
归属于母公司股东权益 295,312.32 万元。其中股本 7,553.42 万元，资本公
积 218,930.83 万元，盈余公积 3,776.71 万元，未分配利润 65,051.35 万元。
3、 收入和利润
2021 年度，公司营业收入 61,029.81 万元，实现营业利润 18,577.55 万元，
实现归属于母公司所有者的净利润 17,582.86 万元，基本每股收益 2.3278 元。
4、 现金流量
（1）经营活动产生的现金流量
2021 年经营活动现金流量净额为-9,049.14 万元，较上年净流出增加
14,578.94 万元。主要为销售回款收到的现金较上年减少及支付给职工以及为职
工支付的现金较上年增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量
2021 年投资活动现金流量净额为-1,964.06 万元，较上年净流入增加 276.61
万元。主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年减少
所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
2021 年筹资活动现金流量净额为-7,062.13 万元，较上年净流出增加-
188,429.67 万元。主要为上年度同期在科创板首次公开发行股票收到募集资金
及本年度分配股利所致。
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深圳市科思科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2021 年度利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司 2021 年度的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为
积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利
水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润
分配预案，具体情况如下：
1、报告期内，公司经审计的 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为人
民币 175,828,593.52 元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 75,534,232 股，
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），预计派发现金红利总
额为 75,534,232.00 元（含税），占公司 2021 年度合并报表归属母公司股东净
利润的 42.96%。
2、公司拟以公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司总股本 75,534,232 股，合计转增 30,213,693 股，本次送转股后，公司的
总股本为 105,747,925 股。本次转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所
得，最终转增股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》
中披露股数为准。
同时公司提请股东大会授权公司经营管理层具体执行上述利润分配及资本
公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关
条款并办理相关工商登记变更手续。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及公司第二届监事会第十五次
会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见
公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2021 年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-007），现提请股东大会审
议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案五：
关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，基于对 2022 年度
公司整体运营情况的预测，编制了《深圳市科思科技股份有限公司 2022 年度财
务预算报告》，主要内容如下：
公司在总结 2021 年经营情况和分析 2022 年经营形势的基础上，结合公司
战略发展目标，充分考虑社会经济环境、行业趋势等因素对预算期的影响，公
司依据经营目标及业务规划预测了 2022 年营业收入目标；依据 2021 年公司实
际成本预测了营业成本，各项成本的变动与收入的变动进行了匹配；依据 2021
年度实际支出情况、资金使用计划及 2022 年度业务量的增减变化情况预测了
2022 年度毛利水平及期间费用。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及公司第二届监事会第十五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 19 日
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议案六：
关于公司董事、监事 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为充分调动公司董事、监事工作积极性，制定 2022 年度董事、监事薪酬方
案如下：
（一）董事薪酬方案
1、公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴。
2、公司独立董事在公司领取津贴 50,000 元/年（税前）。
（二）监事薪酬方案
公司监事按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议
审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，现提请股东大会审
议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案七：
关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《独立董事
工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司利
益和中小股东的合法权益。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容请见公司
于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立
董事 2021 年度述职报告》，现提请股东大会审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案八：
关于《公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《关于做好科创板上市公
司 2021 年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，编制了《2021 年年
度报告》和《2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及公司第二届监事会第十五次
会议审议通过，具体内容请见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》，
现提请股东大会审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案九：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《深圳市科思科技股份有限公
司章程》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金 1.8 亿元
永久性补充流动资金，主要用于公司日常生产经营。本次永久性补充流动资金
不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募
资金总额 30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公
司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及公司第二届监事会第十五次
会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见
公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-010），
现提请股东大会审议。
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议案十：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022] 15 号）和上海证券交易所发布的
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，结合公司目前的实际情况，为进一步规范募集资金管理工作，公司对
《深圳市科思科技股份有限公司募集资金管理制度》的部分条款进行了修订，
修订后的制度详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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2022 年 5 月 19 日
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深圳市科思科技股份有限公司
募集资金管理制度
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金的存
放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和公司章程等规定，制
定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行证券向投资者募
集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称“协议”），
并于协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案，协议至少应当包括以下内
容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。
公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其
他相关法律义务。
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第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用
项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目
通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该
子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包
括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商
业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资
金运用项目运用情况开立多个专用账户，但募集资金专用帐户数量原则上不得
超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（简称“超募资金”）也应存放
于募集资金专户管理。
第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除董事会决定的募集资金专用
账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、
其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资
金存储于董事会决定的募集资金专用账户。
第十条 公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用
项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管
协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额
支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金使用
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第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均
需首先由资金使用部门提出资金使用计划，经主管领导签字后，报财务总监审
核，再由董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权
范围的，应报董事会审批。
第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目
获取不正当利益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、
付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。
第十六条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定
期向财务总监和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
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在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十九条 募集资金运用项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
（如有）：
（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额的50%；
（四）其他募集资金运用项目出现异常的情形。
第二十条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的
投资项目。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距
募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金
置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日
内报告交易所并公告。
第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过，并在2个交易日内报告交易并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改
变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投
向。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
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易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后
的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第三十条至第三十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
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第二十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内
报上海证券交易所备案并公告。
第二十八条 公司董事会授权董事长在公开披露的募集资金运用项目范围内
具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律
文件，审批募集资金的使用支出。
第二十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金项目变更
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第三十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐
机构的意见。
第三十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第三十三条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
第三十四条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
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第三十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的
进展情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会
计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定的格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出
具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机
构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并
提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险的，应当及时向公司上市的交易所报告。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事
会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
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予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的
后果及已经或者拟采取的措施。
第三十八条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
第六章 附则
第三十九条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章
程》执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条本制度由公司董事会负责制定和修改，报董事会批准后生效。
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议案十一：
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度外部审计
机构，年度审计费用不超过 60 万元，最终金额以双方签订的协议为准。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及公司第二届监事会第十五次
会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：
2022-011），现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 19 日
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