中天国富证券有限公司

                 关于深圳市科思科技股份有限公司

        使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为深
圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科思科技本次拟使用部分超募资金永
久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2234 号）文件核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）18,883,558 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
格为人民币 106.04 元。本次公开发行募集资金总额为 2,002,412,490.32 元，扣除总
发行费用 91,795,770.67 元（含税），募集资金净额为 1,910,616,719.65 元，其中公
司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金为
603,800,619.65 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并由其出具了信会师报字[2020]第 ZA90584 号验资报告。

     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行
 专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集
 资金专项账户内，并与保荐机构中天国富证券及存储募集资金的银行签订了募集
 资金三方监管协议及募集资金四方监管协议。具体情况详见公司分别于 2020 年 10
 月 21 日、2022 年 4 月 2 日披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》、《深
 圳市科思科技股份有限公司关于全资子公司开立募集资金账户并签订募集资金四
 方监管协议的公告》。

    二、募集资金使用情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发
行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：
                                     1/5
                                                                     单位：万元

   序号             项目名称                投资总额         拟使用募集资金
                军用电子信息装备
    1                                       44,154.93           44,154.93
                生产基地建设项目
    2         研发技术中心建设项目          66,526.68           66,526.68
    3           补充流动资金项目            20,000.00           20,000.00
                  合计                      130,681.61          130,681.61

    本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支
付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募
集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目
剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资
金解决；若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资额，剩余部分将用于其他
与主营业务相关的营运资金。
    公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 1,910,616,719.65 元，其中
超募资金 603,800,619.65 元。
    公司于 2020 年 11 月 30 日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金 32,631,400.00 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

     公司于 2021 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十
 一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
 意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分
 超募资金人民币 180,000,000.00 元永久补充流动资金，并于 2021 年 5 月 13 日通过
 了公司 2020 年年度股东大会审议。
    公司已于 2021 年 12 月 12 日召开第二届董事会第十七次会议、第二监事会第十
四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于
实施募投项目的议案》，同意公司将“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实
施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯
思通”），同意公司以增资的方式向高芯思通提供 3,156 万元募集资金，用于实施
“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。
    公司于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募


                                     2/5
资金人民币 180,000,000.00 元永久补充流动资金，并于 2022 年 5 月 19 日经公司 2021
年年度股东大会审议通过。

    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

     在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
 为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提
 升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号
 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的
 相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，
 符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
    公司超募资金总额为 603,800,619.65 元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 180,000,000.00 元，占超募资金总额的比例为 29.81%。公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    四、相关说明及承诺

     本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产
 经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，
 本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金
 需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维
 护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
    公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺本
次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动
资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

     公司于 2023 年 4 月 28 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次
 会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
 司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募
 资金人民币 180,000,000.00 元永久补充流动资金。

     独立董事对上述事项发表了同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海


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证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助
于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会
审议批准、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会
审议。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资
金管理制度》等相关规定。
    综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。




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