杭州宏华数码科技股份有限公司

                              关联交易管理制度
                                   第一章 总 则
    第一条    为保证杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州宏华数码科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条    公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。


                                   第二章 关联方
     第三条    公司的关联方，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
    （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    （二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （三） 公司董事、监事或高级管理人员；
    （四） 与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主
要负责人；
    （七） 由本条（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但
公司及其控股子公司除外；
    （八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （九） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前
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述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
    公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一
国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表
人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第四条    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一） 为交易对方；
    （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三） 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （四） 为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围
参见第三条第（四）项的规定）；
    （五） 为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理
人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；
    （六） 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
    第五条    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一） 为交易对方；
    （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三） 被交易对方直接或者间接控制；
    （四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
    （五） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的股东；
    （六） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。


                                 第三章 关联交易
    第六条   关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与关联方之
间发生的交易，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）转让或受让研发项目；

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    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权、债务重组；
    （十）提供财务资助；
    （十一）证券交易所认定的其他交易。
    关联交易还包括日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
    第七条     公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联方合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘
请专业评估师或财务顾问；
    第八条     公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第九条     公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等
价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十条     公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。


                             第四章 关联交易的决策程序
    第十一条      公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与关联方签署涉及关
联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

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    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股
东行使表决权。
    第十二条 董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
    公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董
事发表事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审
议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他
股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大
会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第十五条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外）
由董事会批准。
    第十六条 公司与关联法人发生的金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％以
上，且超过 300 万元的关联交易（提供担保除外）由董事会批准。
    第十七条 公司与关联方发生的金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1％以上，
且超过 3,000 万元的关联交易（提供担保除外）由公司股东大会批准。
   公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
    第十八条 独立董事对第十五条至第十七条所述的关联交易发表独立意见。
    第十九条 需股东大会批准的公司与关联方之间发生的交易金额占公司最近一期经
审计总资产或市值 1％以上，且超过 3,000 万元的关联交易（提供担保除外），公司应当聘
请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有
关的关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

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    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、
合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
    第二十条 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。若该交
易事项与总经理存在关联关系的，总经理应将该关联交易提交董事会审议。
    第二十一条   公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
    第二十二条   董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第二十三条   股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列文件外，
还需审核下列文件：
    （一）独立董事就该等交易发表的意见；
    （二）公司监事会就该等交易所作决议。
    第二十四条   关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准的，不得执
行；已经执行但未获批准的关联交易，公司应根据本制度规定重新履行关联交易决策程序
予以追加确认。


                         第五章 公司关联交易的信息披露
    第二十五条   公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及
时披露。
    公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的关
联交易，且超过 300 万元的，应当及时披露。
    第二十六条   公司为关联方提供的担保均应在董事会审议通过后及时披露。
    第二十七条   公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当
以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第二十五条、第

                                   第 5 页 共 7 页
二十六条规定。
    已按照第二十五条、第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十八条   公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或者与不同关
联方进行的交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十五条、第二
十六条的规定。
    已经按照第二十三条、第二十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    第二十九条   公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表
决和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务；
    （九）证券交易所认定的其他交易。
    第三十条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行
为，其披露标准适用本制度第二十五条、第二十六条的规定。
                               第六章 其他事项
    第三十一条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，

                                 第 6 页 共 7 页
保管期限不少于十年。
    第三十二条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范
性文件的有关规定执行。
    本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或
《公司章程》的规定为准。
    第三十三条   本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”都不含本数。
    第三十四条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十五条   本制度由公司董事会审议通过后生效并实施，公司第六届董事会第二
次会议审议通过的《杭州宏华数码科技股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。




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