宏华数科：浙商证券股份有限公司关于杭州宏华数码科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见2021-10-08
浙商证券股份有限公司
关于杭州宏华数码科技股份有限公司
对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭州
宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年
12 月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等规定，对宏华数科对外投资设立合资公司暨关联交易的事项
进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟与关联方杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉澎科
技”）及自然人王利勇、王利春、王利贤共同投资设立合资公司浙江宏华百锦千
印家纺科技有限公司（公司名称以最终工商登记部门及有权管理机构的核准为
准，以下简称“合资公司”或“项目公司”），注册资本拟为人民币 8,000 万元，
其中，公司拟以自有资金出资 2,800 万元，占合资公司注册资本的 35%；嘉澎科
技拟出资 2,400 万元，占合资公司注册资本的 30%；王利勇拟出资 1,200 万元，
占合资公司注册资本的 15%；王利春拟出资 800 万元，占合资公司注册资本的
10%；王利贤拟出资 800 万元，占合资公司注册资本的 10%。
本次共同投资设立公司构成关联交易，共同投资方嘉澎科技系直接持有公司
5%以上股份的股东浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
湖智脑”）控制的企业，亦系公司关联方。截至本核查意见出具日，过去 12 个
月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关
的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上。
本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易；本次交易未达到《上市
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公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的
重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十七次会议和第六
届监事会第八次会议审议通过，关联董事郑育兵已回避表决。公司独立董事对该
事项发表了明确同意的独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
嘉澎科技系直接持有公司 5%以上股份的股东新湖智脑控制的企业，嘉澎科
技为公司的关联方。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关
规定，嘉澎科技为公司的关联法人。本次投资属于与关联方共同投资行为，构成
关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
认缴出资总额：1,000 万元
执行事务合伙人：上海禾垣企业管理有限公司
成立日期：2021 年 7 月 6 日
住所：浙江省杭州市西湖区外东山弄 16 号 730 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；网络技术服务；计算机系统服务；工程管理服务；企
业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 上海禾垣企业管理有限公司 0.10 0.01 普通合伙人
浙江新湖智脑投资管理合伙
2 999.90 99.99 有限合伙人
企业（有限合伙）
合 计 1,000.00 100.00 -
2
嘉澎科技系新湖智脑控制的企业，新湖智脑直接持有本公司 14,250,000 股股
份，占公司总股本的 18.75%，新湖智脑和嘉澎科技构成公司关联方。
嘉澎科技、上海禾垣企业管理有限公司和新湖智脑均系新湖中宝股份有限公
司（以下简称“新湖中宝”）控制。截至 2020 年 12 月 31 日，新湖中宝总资产
为 1,356.85 亿元，净资产为 385.28 亿元；2020 年度实现营业收入 137.92 亿元，
净利润 32.91 亿元。
公司董事郑育兵系由新湖中宝委派，除上述事项外，公司与关联人不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
该交易类型属于与关联方共同投资设立公司，项目公司（交易标的）尚未设
立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司
公司名称
（以工商行政管理部门最终核准为准）
企业性质 有限责任公司
注册资本 8,000 万元
注册地址 待定（以工商行政管理部门最终核准为准）
面料纺织加工；面料数码印花加工；面料印染加工；家
用纺织制成品制造；纺织服装制造；纺织品、针织品及
经营范围
原料批发；服装服饰批发；服装辅料销售；货物和技术
进出口。（以工商行政管理部门最终核准为准）
出资金额、出资比例及出资方式：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 宏华数科 2,800.00 35.00 货币
2 嘉澎科技 2,400.00 30.00 货币
3 王利勇 1,200.00 15.00 货币
4 王利春 800.00 10.00 货币
5 王利贤 800.00 10.00 货币
合 计 8,000.00 100.00 -
3
四、交易的定价政策和定价依据
本次共同投资设立公司，交易各方均按合资公司每注册资本 1 元之对价认
缴合资公司注册资本，故各方出资比例为各方认缴的出资额占项目公司注册资
本的比例。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，
交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议签署主体
宏华数科、嘉澎科技、王利勇、王利春、王利贤（以下统称“合资各方”）。
（二）投资金额、支付方式及出资期限
合资公司的注册资本拟为 8,000.00 万元，公司拟以货币出资 2,800 万元，出资
比例为 35%；嘉澎科技拟以货币出资 2,400 万元，出资比例为 30%；自然人王利勇
拟以货币出资 1,200 万元，出资比例为 15%；自然人王利春拟以货币出资 800 万元，
出资比例为 10%；自然人王利贤拟以货币出资 800 万元，出资比例为 10%。合资各
方以各自出资额为限承担有限责任。各方认缴出资金额根据合资公司实际需求分期
实缴到位。其中，合资公司首期需实缴 800 万元，由各方根据出资比例在合资公司
设立后 15 个工作日内足额缴纳。
（三）项目公司的管理
1、董事会由 7 人组成，公司委派 3 名董事、嘉澎科技委派 2 名董事，自然人
王利勇、王利春、王利贤共同委派 2 名董事。需要董事会审议通过的事项，由各方
根据法律法规及公司章程的约定表决。
2、不设监事会，由公司委派 1 名监事。
（四）投资方的未来重大义务
注册资本金以外，合资公司后续资金需求，由合资各方根据股权比例对合资公
司投入资金。
合资各方任一方未按规定时间缴纳全部或部分出资（含注册资本金及所有股东
借款）的，则逾期出资不足部分应按千分之一/每日向合资公司支付违约金，逾期满
一个月仍未足额缴纳的，按各方实际出资额重新调整股权比例。股权比例调整完成
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前，逾期违约金仍继续计算直至违约方缴纳完成所有应缴纳款项或股权比例调整完
成。
因合资公司发展需要，如资金仍有缺口的，可由合资公司向金融机构融资解决，
各方将利用资源为合资公司争取优惠的融资方案。合资各方按出资比例为合资公司
融资提供担保，并可按融资担保额 2%的标准向项目公司收取担保费。如其中一方
或几方股东提供超股权比例担保的，则提供超股权比例担保的股东可要求不足股权
比例担保/未提供担保股东就股权比例对应的部分提供有效的反担保。
（五）主要投资目的
本次对外投资系公司以数码喷印技术为核心，进一步完善产业链布局。互联网
时代下，终端市场对小单快反需求日趋凸显，正推动纺织消费品生态向快反应、零
库存、定制化方向发展。
因此，拟成立合资公司将于湖州市长兴县投资建设数码纺织柔性快反供应链示
范项目，不仅为公司客户提供数码喷印一体化解决方案的落地蓝本，有利于装备及
耗材的应用和推广，且将以数码印花技术链接上下游，通过“数字化装备+智能化
工厂+快反供应链＂打造纺织品规模化小单快反示范平台。
预计将对公司未来业务发展产生积极影响，公司将在纺织行业规模化小单快反
的供应链培育上不断深耕细作、做深做透。
（六）协议生效条件、生效时间及违约责任
协议自其载明的日期并经合资各方授权代表签字并盖章后生效。
合资公司若需通过招拍挂方式取得项目建设用地的土地使用权，而竞买项目建
设用地未能成功的，应可作为公司解散事由。协议因此而终止的，各投资方均无需
承担违约责任。
（七）其他事项
合资各方应对协议及合资公司相关事项保密，任一方不得向任何第三方透露
（法律法规规定或应司法机关、主管机关、证券交易所等要求披露的除外）。
如履行协议发生争议的，合资各方友好协商解决，协商未成，任一方可向协议
签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次与关联方共同投资设立合资公司事项是基于公司业务创新与技术创新所
做出的决策，符合公司发展战略，与公司主营业务具有相关性、协同性，有利于
实现公司对上下游产业链的布局。公司以数码喷墨印花技术为依托，通过打造数
码家纺面料供应链生态与数字化管理的智能化示范工厂，推动传统纺织印花市场
的绿色革新，实现高效、智能、柔性生产，促进纺织机械行业向工业 4.0 转型升级。
（二）对上市公司的影响
本次对外投资不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不会导致
公司合并范围发生变化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
七、风险提示
（一）本次与关联方共同对外投资设立合资公司，尚需通过工商行政管理
部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存
在不确定性的风险；
（二）合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济形势、行
业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，可能面临市场竞争风险、运营管理
风险、短期盈利风险和政策风险等，投资收益存在一定的不确定性。
八、关联交易的审议程序及意见
（一）审议程序
公司于 2021 年 9 月 29 日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第
八次会议，审议通过了《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》，其中
董事会会议关联董事郑育兵已回避表决。公司独立董事已就本次对外投资设立合
资公司暨关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易事
项无需提交公司股东大会审议。
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（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次通过与关联方共同投资设立合资公司开展数码
家纺面料柔性快反供应链项目，符合公司战略规划，有利于实现公司对上下游产
业链的布局。本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，
没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在
召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。全体独
立董事一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易符合公司长期
发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资设立
合资公司暨关联交易事项的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利
益的情形。全体监事一致同意公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经第六届董事会第十
七次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会、
监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确的独立意见。上述关联交
易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过；
2、本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州宏华数码科技股份有限公司
对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：_______________ ________________
汪建华 秦日东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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