中信证券股份有限公司关于

        杭州宏华数码科技股份有限公司使用募集资金向全资

                子公司增资以实施募投项目的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州宏华数码
科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市和 2022 年向特定对象发行 A 股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律、法规，对公司本次使用部分 2022 年向特定对象发行 A
股股票募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项进行了核查，具体
情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州宏华数码科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2930 号），杭州宏华数码科技
股份有限公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）694.4444 万股，发行价格为
144.00 元/股，募集资金总额 999,999,936.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人
民币 12,065,672.16 元后，公司本次募集资金净额为 987,934,263.84 元。上述募集资
金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2023】
27 号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐
机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司披露的《杭州宏华数码科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书（注册稿）》，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）募集资金投资项目及使用计划如下：

                                                                     单位：万元
序号                 项目名称                 项目投资总额   拟投入募集资金金额

                                      1
  1    年产 3,520 套工业数码喷印设备智能化生产线    88,580.00                70,000.00

  2    补充流动资金                                 30,000.00                30,000.00

                      合计                         118,580.00               100,000.00

      三、本次增资对象的基本情况

      1、公司名称：杭州宏华软件有限公司（下称“宏华软件”）
      2、统一社会信用代码：91330108MA28L3GM28
      3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      4、注册资本：37,700.00 万元人民币
      5、注册地址：浙江省杭州市富阳区灵桥镇灵礼路 58 号
      6、法定代表人；胡晓列
      7、成立日期：2016 年 12 月 26 日
      8、经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；专业设计服务；
面料印染加工；机械设备租赁；染料制造；染料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
油墨销售（不含危险化学品）；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出
口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
      9、股权结构：公司持有宏华软件 100%股权。
      10、宏华软件最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
                                 2021 年度                2022 年 1-9 月
         项   目
                                 （经审计）               （未经审计）
        资产总额                  37,183.31                 40,329.23

        负债总额                  8,317.58                  4,453.40

         净资产                   28,865.73                 35,875.83
                                 2021 年度                2022 年 1-9 月
         项 目
                                 （经审计）               （未经审计）
        营业收入                  7,763.69                  6,070.37

         净利润                    169.99                       395.57

                                              2
    四、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况及影响

    上述“年产 3,520 套工业数码喷印设备智能化生产线”的实施主体为公司全资子
公司宏华软件，公司拟使用募集资金 68,793.43 万元向宏华软件增资用于该项目的实
施，68,793.43 万元计入宏华软件注册资本，新增投资额将视项目建设实际需要分期
投入。增资完成后，宏华软件的注册资本由 37,700.00 万元增至 106,493.43 万元，公
司仍持有宏华软件 100%股权。
    为确保募集资金使用安全，本次向宏华软件增资的款项到位后，将存放于宏华软
件开设的募集资金专用账户中，公司将按照相关法律法规的要求及公司《募集资金管
理制度》规定对宏华软件募集资金的使用实施监管。
    本次将募集资金以增资方式投入全资子公司，符合募集资金的投资方向和项目
建设内容，符合本次发行方案。本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资
金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中
小股东利益的行为。宏华软件是公司的全资子公司，公司向其增资期间对其生产经营
管理活动具有控制权，财务风险可控。

    五、审议程序

    公司于 2023 年 2 月 8 日召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次
会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，
同意公司使用募集资金 68,793.43 万元向杭州宏华进行增资，用于实施“年产 3,520
套工业数码喷印设备智能化生产线”建设。公司独立董事对该事项发表了明确同意的
独立意见。上述事项无需提交股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见
    我们认为：公司本次使用募集资金对全资子公司宏华软件增资是基于募投项目
的实际需求，有利于促进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合募
集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定。综上，我
们一致同意本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项。

                                      3
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司宏华软件增资是基于募投项
目的实际需求，有利于促进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合
募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规
定。综上，全体监事同意本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项
目事项。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司宏华软件增资以实
施募集资金投资项目事项已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次
会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。该事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资
金管理制度》等规定，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情
形，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司宏华软件增资事项无异
议。


    （以下无正文）




                                       4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州宏华数码科技股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      马齐玮                                庄玲峰




                                                     中信证券股份有限公司


                                                    年         月      日




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