中信证券股份有限公司

               关于上海艾为电子技术股份有限公司

      使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”、“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规的有关规定，对艾为电子拟使用部分超募资金永久补充流动资金的
事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：


    一、募集资金基本情况


    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 4 日出具的《关于同意上海艾
为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1953
号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 4,180 万股，每股发行价格为 76.58
元，募集资金总额为人民币 3,201,044,000 元；扣除发行费用后实际募集资金净
额为人民币 3,035,261,414.64 元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 10 日全部到账，
并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 10 日出具了《验资报告》（大信验字【2021】
第 4-00042 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募
集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募
集资金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。



                                     -1-
     二、募集资金投资项目情况

     根据《上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除
发行费用后将用于如下项目：
                                                                     单位：万元
序                                                使用募集资金
                项目名称             总投资额                        备案号
号                                                  投入金额
                                                                  2020-310112-65
1    智能音频芯片研发和产业化项目     44,164.59       44,164.59
                                                                    -03-007596
                                                                  2020-310112-65
2    5G 射频器件研发和产业化项目      21,177.05       21,177.05
                                                                    -03-007593
                                                                  2020-310112-65
3    马达驱动芯片研发和产业化项目     36,789.12       36,789.12
                                                                    -03-007598
                                                                  2020-310112-65
4    研发中心建设项目                 40,824.76       40,824.76
                                                                    -03-007425
                                                                  2020-310112-65
5    电子工程测试中心建设项目         73,858.20       73,858.20
                                                                    -03-007426
6    发展与科技储备资金               30,000.00       30,000.00         -
                合计                 246,813.72      246,813.72


     三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划


     在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金
管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公
司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

     公司超募资金总额为 56,712.42 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 17,000.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.98%。公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。



                                    -2-
    四、相关说明及承诺


    本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，
不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次
补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需
求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维
护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺每十二个月内
累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺本次使用超募资金永久补充
流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。


    五、本次事项的审议程序


    公司于 2021 年 9 月 7 日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分超募资金人民币 17,000 万元用于永久补充流动资金，占超募
资金总额的比例为 29.98%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集
资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本事
项尚需提交股东大会审议。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    艾为电子本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金
使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议
批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审
议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法规的要求。


                                  -3-
   综上，中信证券对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）




                                -4-
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公
司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                 彭   捷                         王    彬




                                                中信证券股份有限公司




                                                      2021 年 9 月 7 日




                                 -5-