艾为电子：上海艾为电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-10-08
证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2021-011
上海艾为电子技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海艾为电子技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟向激励对象授予 550 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额 16,600 万股的 3.31%。其中，首次授予 440 万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 2.65%，首次授予占本次授予权益总额的 80%；预留 110 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.66%，预留部分占本次授予权益总
额的 20%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公
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司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 550 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额 16,600 万股的 3.31%。其中，首次授予 440 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 2.65%，首次授予占本次授予权益总额的 80%；
预留 110 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.66%，预留部分占
本次授予权益总额的 20%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）核心技术、业务骨干及董事会认为
需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象
范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 898 人，约占公司员工总数 942
人的 95.33%，包括：
（1）核心技术、业务骨干；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
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所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
公司专注于数模混合、模拟、射频等 IC 设计，为以手机、人工智能、物联
网、汽车电子、可穿戴和消费类电子等众多领域的智能终端产品全面提供技术领
先且高品质、高性能的 IC 产品，人才是公司科技创新的基础和重要保障。公司
一直重视每一位员工的劳动成果，尊重每一位员工的贡献，鼓励每一位员工充分
发挥主观能动性，实现并超越所在岗位的自身价值；同时公司吸引了较多拥有国
际化企业工作背景的优秀人才，考虑到高新技术企业股权激励覆盖面较广的惯例
和特点，因此公司此次股权激励方案的激励对象范围较广。公司认为，只有充分
调动每一名员工的工作积极性，才能更好的发挥团队的创新能力，提升经营效率，
促进公司业务的长期稳健发展。
2、以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司最终致力于持续开发全系列的数模混合信号、模拟、射频的集成电路产品，
打造集成电路设计行业领先的技术创新平台，纳入激励对象的外籍员工在公司的
日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境
外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激
励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促
进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
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获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
(万股) 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象
核心技术、业务骨干及董事会认为需
440 80% 2.65%
要激励的其他人员（898 人）
首次授予限制性股票数量合计 440 80% 2.65%
三、预留部分 110 20% 0.66%
合计 550 100% 3.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 75 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
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（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，
其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 20%
股票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 20%
股票第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 30%
股票第三个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 60 个月内的最后一 30%
股票第四个归属期
个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 20%
股票第一个归属期
个交易日止
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自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 20%
股票第二个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 48 个月内的最后一 30%
股票第三个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 60 个月内的最后一 30%
股票第四个归属期
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激
励计划，激励对象承诺自每批次限制性股票归属之日起的 3 个月内不以任何形式
向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。本次限制性股票激励计划的限售
规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
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对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 109 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 109 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格为自主定价，为 109 元/股。
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 230.38 元/股，本次授
予价格占前 1 个交易日交易均价的 47.31%；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 233.72 元/股，本次授
予价格占前 20 个交易日交易均价的 46.64%；
截止目前，公司上市未满 60 个和 120 个交易日。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型
企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收
益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 109 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员工团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请具有证券从业资格的独立财
务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公
司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2021 年 10 月 8 日刊
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登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公
司关于艾为电子 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：艾为电子 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；艾为电子
2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规
则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励
计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
3、预留部分限制性股票的授予价格确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 109 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
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但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会计年
度对公司营业收入(A)、净利润(B)进行一次考核，根据上述两个指标分别对应的
完成程度核算归属比例。
首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所
示： 单位：亿元
归属期 营业收入目标值 净利润目标值
对应考核年度
（首次授予） （Am） （Bm）
第一个归属期 2021 22.00 2.00
第二个归属期 2022 30.00 2.80
第三个归属期 2023 40.00 3.90
第四个归属期 2024 55.00 5.50
指标 完成度 公司层面归属比例
A≥Am 且 B≥Bm 100%
营业收入（A）
及 A≥Am 或 B≥Bm 80%
净利润（B）
A
