北京金诚同达（上海）律师事务所
                             关于
      上海艾为电子技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
                     法律意见书
                  金沪法意字[2021]第 176 号




         上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
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                              1
                                           释义

     在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

艾为电子、公司             指   上海艾为电子技术股份有限公司

本激励计划、本次激励计          上海艾为电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                           指
划、2021 年激励计划             计划

限制性股票、第二类限制性        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                           指
股票                            条件后分次获得并登记的公司股票

                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象                   指   司）核心技术、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人
                                员（不包括独立董事、监事）

授予日                     指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

本次调整                   指   本次激励计划调整

本次授予、首次授予         指   本次激励计划首次授予

授予价格                   指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                《上海艾为电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
《激励计划（草案）》       指
                                励计划（草案）》

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》               指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                                《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激
《披露指南》               指
                                励信息披露》

《公司章程》               指   《上海艾为电子技术股份有限公司章程》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

上交所                     指   上海证券交易所

本所、金诚同达             指   北京金诚同达（上海）律师事务所

                                《北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海艾为电子技
法律意见书                 指   术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予
                                事项的法律意见书》

元                         指   人民币元



                                       2
    （本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。）




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                 北京金诚同达（上海）律师事务所

                关于上海艾为电子技术股份有限公司

           2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                              法律意见书
                                                   金沪法意字[2021]第 176 号

致：上海艾为电子技术股份有限公司

    北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任艾为电子 2021 年
激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及
的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有艾为电子的股票，
与艾为电子之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；

    4、艾为电子保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；艾为电子还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

                                   4
       5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；

       6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；

       7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                     正文



    一、本次激励计划的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行如下批准和授权：

    1、2021 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    2、2021 年 9 月 30 日，公司独立董事王国兴、胡改蓉、马莉黛已就本次激
励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    3、2021 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见》。

    4、2021 年 10 月 8 日，公司公告了《2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单》。2021 年 10 月 8 日至 2021 年 10 月 17 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 19 日，公司公告了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。

    5、2021 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施本次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权对本次激励计划进行调整和


                                     6
确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授
予协议》。

    6、2021 年 10 月 25 日，公司公告了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，自
公司上市之日起至本激励计划公开披露前，未发现内幕信息知情人及激励对象利
用本次激励计划内幕信息进行内幕交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情
形。

    7、2021 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》和《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2021 年 10 月 25 日为
首次授予日，授予价格为 109 元/股，向 892 名激励对象授予 440 万股限制性股
票。公司独立董事王国兴、胡改蓉、马莉黛于 2021 年 10 月 25 日对本次调整及
本次授予事项发表了独立意见。

    8、2021 年 10 月 25 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》和《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》。公司监事会认
为本次激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围；监事会同意公司本次激励计划首次授予部分激励对
象名单，同意以 2021 年 10 月 25 日为首次授予日，授予价格为 109 元/股，向符
合条件的 892 名激励对象授予 440 万股限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。


                                    7
       二、本次激励计划的调整

    本次激励计划中 6 名激励对象因离职或岗位调整失去激励资格，公司于 2021
年 10 月 25 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》。调整后，公司本
次激励计划首次授予激励对象人数由 898 人调整为 892 人，因离职或岗位调整失
去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其他激励
对象，首次授予的限制性股票数量不变。除上述调整内容外，本次实施激励计划
的其他内容与公司 2021 年第四次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草
案）》一致。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提
交股东大会审议。

    2021 年 10 月 25 日，公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，同意
公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调整。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整已
履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。




       三、本次授予的授予条件

    根据艾为电子 2021 年第四次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草
案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

                                   8
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021]第 4-00207
号”《审计报告》和“大信专审字[2021]第 4-00032 号”《内部控制鉴证报告》、
公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、独立董事发
表的独立意见、公司出具的确认，并经本所律师检索中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站公示的信息，公司和首次授予的激
励对象均未发生上述不得获授限制性股票的情形，本次激励计划的激励对象获授
限制性股票的条件已成就。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划本次授予的授予条件已成就，公司
实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。




    四、本次授予的授予日

    2021 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会会议，审议通过

                                      9
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2021 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2021 年 10 月 25 日为首次授
予日。同日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十次会议相关事项的独
立意见》，同意本次激励计划的首次授予日为 2021 年 10 月 25 日。2021 年 10 月
25 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 10 月 25 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。

    综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




    五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    2021 年 10 月 19 日，艾为电子公告了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会根据《管
理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的规定，对公司《2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单》进行了核查，认为列入本次激励计划激励对象名单的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效。

    2021 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 10 月 25 日为首次授予日，
授予价格为 109 元/股，向符合条件的 892 名激励对象授予 440 万股限制性股票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    2021 年 10 月 25 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》，同意公司以 2021 年
10 月 25 日为首次授予日，授予价格为 109 元/股，向符合条件的 892 名激励对象

                                    10
授予 440 万股限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合
《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。




    六、本次调整和本次授予的信息披露

    经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第三届董
事会第十次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、《关于第三届董事会第十
次会议相关事项的独立意见》《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予人数的公告》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的公告》等与本次调整和本次授予相关事项的文件。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已按照《管
理办法》《上市规则》《披露指引》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本
次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相
应的信息披露义务。




    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；公司董事
会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理
办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划已按照
《管理办法》《上市规则》《披露指引》的规定，履行了必要的信息披露义务。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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