上海艾为电子技术股份有限公司独立董事

           关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规、《上海艾为电子技术股份有限公司章程》及
《上海艾为电子技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上
海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司以
及全体股东审慎、负责的态度，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第十
次会议审议的相关事项，在认真审阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断
立场，发表独立意见如下：

       一、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
人数的议案》的独立意见

    全体独立董事一致认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予人数的调整（以下简称“本次
调整”）符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司履行了必要的程序。
本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的本
次激励计划中规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2021 年第四次临时股东大会授权范
围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 898 人调整为
892 人，因离职或岗位调整失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次
激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。除上述调
整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过
的内容一致。

    综上，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调
整。
    二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

    1、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的首次授予日为 2021 年 10 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法管理办法》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公
司法》、 中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。

    综上所述，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 10 月 25
日，并同意以 109 元/股的授予价格向 892 名激励对象首次授予 440 万股限制性
股票。

    三、《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资
金的议案》的独立意见

    全体独立董事一致认为：公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金
事项并退回相关超募资金，是根据公司最新的战略安排，综合考虑公司当前的资
金使用状况后审慎决策，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》的情形。综上所述，我们对公司本次取消使
用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的事项无异议。