上海艾为电子技术股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规、《上海艾为电子技术股份有限公司章程》及
《上海艾为电子技术股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作为上
海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司以
及全体股东审慎、负责的态度，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第十
七次会议审议的相关事项，在认真审阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判
断立场，发表独立意见如下：

    一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“本次限制性股票激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、公司目前不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司员工和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
    从 2021 年以来全球经济出现了欧美的大通胀和经济增速下行。受整体宏观
经济、疫情反复及国际地缘政治冲突等因素影响等影响所致，截止公司 2022 年
第三季度营业收入同比下降。但是公司报告期内持续加大研发投入，产品持续从
消费类电子渗入至 AIoT、工业、汽车等市场领域，产品品类不断丰富、客户数
量不断增加。
    公司于 2021 年 10 月 8 日公告实施了第一期激励计划，和本次激励计划存在
重叠考核期。高素质的人才是艾为最大的财富，考虑到受整体宏观经济等方面的
影响上一期激励的激励效果尚未达到预期，为了更好地保证激励性，吸引和留住
优秀人才，公司本次采用营业收入单一指标作为考核指标。
    另一方面，公司所处行业为半导体行业，截止 2022 年 11 月 30 日，该行业
已公告 132 份股权激励计划，其中使用营业收入指标（含绝对值或增长率）作为
考核指标的案例多达 105 份，可见营业收入已成为半导体行业实施股权激励的主
要考核指标。
    综上，根据整体全球宏观经济环境及公司的业务发展情况和前一期股权激励
实施情况，本次公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率可用
来判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，
是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划首次授予设置的业绩考核目标分别
为：以 2022 年营业收入为基数，公司 2023-2026 年的营业收入增长率目标值分
别为 20%、45%、75%和 110%，触发值分别为 16%、36%、60%和 88%。若预
留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次
授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之后授予业绩考核
目标为：以 2022 年营业收入为基数，公司 2024-2027 年的营业收入增长率目标
值分别为 45%、75%、110%和 155%，触发值分别为 36%、60%、88%和 124%。
营业收入的持续增长，是公司生存和发展的必要条件，直接反映公司的成长能力
和行业竞争力。公司本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，
考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，我们认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。我们同意将本激励计划的相关议案提交公司股东大
会审议。


                                          上海艾为电子技术股份有限公司


                                      独立董事：马莉黛、王国兴、胡改蓉


                                                      2022 年 12 月 23 日