艾为电子：北京市竞天公诚律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-12-24
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于上海艾为电子技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：上海艾为电子技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海艾为电子技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“艾为电子”）的委托，就艾为电子2022年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市
公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海艾为电子技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就艾为电子本次激励计划相关事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意
见书所需的文件进行了法律审查，并就本次激励计划及与之相关的问题向有关管
理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就艾为电子本次激励计划涉及的相关事项进行
了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应法律责任；
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2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有艾为电子的股票，
与艾为电子之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中华人民共和国（仅为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称
“中国”）法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所
及本所律师不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等
法律之外的专业事项和报告及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题发表
意见或做出评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某
些数据、结论的引述，并不意味着本所或本所律师对该等数据、结论的真实性、
准确性和完整性做出任何明示或默示的保证；对于该等报表、报告或计划及其数
据、结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
4、艾为电子保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；艾为电子还保证上述文件真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依
赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准
确性和有效性；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据；
6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，
随同其他申请材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
艾为电子目前持有上海市市场监督管理局于2021年9月23日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310000676257316N），公司类型为股份有限公司
（上市、自然人投资或控股），住所为上海市闵行区秀文路908弄2号1201室，法
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定代表人为孙洪军，注册资本为人民币16,600万元，经营期限为2008年6月18日
至不约定期限，经营范围为“集成电路、电子通信专业领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通信器材的销售，从事货物进出口及技
术进出口业务，集成电路设计，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
根据中国证监会出具的证监许可〔2021〕1953号文核准并经上交所同意，公
司首次公开发行股票并于2021年8月16日在上交所科创板上市，股票简称：“艾为
电子”，股票代码：“688798”。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的确认及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财
务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》、《公司章程》及其他相关
资料，并经本所律师登录中国证监会、上交所网站查询公司相关公告信息，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行限制性股票激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
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2022 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，本次
激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”、“本激励计划
的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予
日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、
“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划
的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权
利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”等内容。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1．本次激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公
司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2．本次激励计划授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 580.00 万股
限制性股票，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 16,600 万股的 3.49%。
其中，首次授予 478.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的
2.88%，首次授予占本次授予权益总额的 82.41%；预留 102.00 万股，约占本次
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.61%，预留部分占本次授予权益总额的
17.59%。公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》尚在实施中。截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次激励计划提交股东大会审
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议时公司股本总额的 1%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划规定了拟授出权益涉及的股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及
《上市规则》第 10.8 条的规定。
3．激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股本
(万股) 的比例 总额的比例
一、高级管理人员
史艳 中国 财务负责人 2.00 0.34% 0.01%
二、其他激励对象
核心骨干及董事会认为需要激励的其
476.00 82.07% 2.87%
他人员（773 人）
首次授予限制性股票数量合计 478.00 82.41% 2.88%
三、预留部分 102.00 17.59% 0.61%
合计 580.00 100.00% 3.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励对象可获授限制
性股票数量及比例及预留权益比例的规定符合《管理办法》第九条第（四）项、
第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第 10.4 条、第 10.8 条的规定。
4．本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
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（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72
个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列
期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的
重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会和上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
25%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
25%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
25%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
25%
股票第四个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
25%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
25%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
25%
股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
25%
股票第四个归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
其售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第
10.7 条的规定。
5．限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股 53.07 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 53.07 元的价格购买公司向激
励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价
格确定为 53.07 元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 96.00 元的 50%，为 48.00 元/股；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 103.17 元的 50%，为 51.59 元/
股；
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③本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 98.93 元的 50%，为 49.47 元/股；
④本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 106.14 元的 50%，为 53.07
元/股。
（3）预留部分限制性股票的授予价格确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部
分限制性股票的授予价格一致，为每股 53.07 元。预留部分限制性股票在授予前
须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的
规定。
6．限制性股票的授予条件与归属条件
《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的条件、激励对
象获授的限制性股票的归属条件、激励对象各归属期任职期限要求、公司层面业
绩考核要求、个人层面绩效考核要求等相关规定并对考核指标的科学性和合理性
进行了说明，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、
第十一条及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的相关规定。
7．其他
《激励计划（草案）》中关于激励对象的确定依据和范围的规定详见本法律
意见书第四部分“本次激励计划激励对象的确定”；《激励计划（草案）》还对
本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、本次激励计划的实施程
序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司及激励对象
各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
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（一） 本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师审阅公司提供的会议文件等相关资料，截至本法律意见书出具之
日，为实施本次激励计划，公司已履行下列法定程序：
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提
交公司第三届董事会第十七次会议审议。
2、2022 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2022 年 12 月 23 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。
4、2022 年 12 月 23 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对《激励计划（草案）》
进行了核查，并对本次激励对象名单进行初步核查后，认为列入本次激励计划激
励对象名单的人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》，本次激励计划尚需履行的法定程序主要包括如下：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、监事会对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会
审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说
明；
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司发出召开股东大会的通知；
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5、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6、股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
7、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当根据《管理办法》在规
定时间内授予激励对象限制性股票并完成公告等手续。随着本次激励计划的进
展，公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等
事宜。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的拟定和审
议程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的规定在后
续阶段履行相关审议、公示等程序，公司本次激励计划待公司股东大会以特别决
议审议通过后方可生效实施。此外，根据《境内上市公司外籍员工参与股权激励
资金管理办法》的相关规定及公司的确认，公司将在本次激励计划公告后根据前
述规定至所在地外汇管理局为作为激励对象的外籍员工（中国港澳台员工参照执
行）统一办理参与股权激励登记，并取得外汇管理局出具的业务登记凭证。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司（含子公司）高级
管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
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经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划激励对
象确定依据符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数为 774
人，约占公司截至 2022 年 9 月 30 日员工总数 1,178 人的 65.70%，包括：（1）
高级管理人员；（2）核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子
公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公
司最终致力于持续开发全系列的数模混合信号、模拟、射频的集成电路产品，打
造集成电路设计行业领先的技术创新平台，纳入激励对象的外籍员工在公司的日
常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外
公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励
的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进
公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
此外，根据《激励计划（草案）》，激励对象符合《管理办法》第八条的规
定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划激励对
象的范围符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
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（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管
理办法》等相关法律、法规及本激励计划相关规定出具专业意见。本激励计划经
董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划激励对
象的核实符合《管理办法》第三十七的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》、《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关
的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见、监事会核查意见、《上海艾为电子技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司
尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划继续履行其他相
关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划
已履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的进行，
公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二
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十一条第二款的规定。
七、本次激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司为实施本次激励
计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
（三）本次激励计划已履行的程序
如本法律意见书第三部分“本次激励计划的拟订、审议、公示等程序”所述，
公司本次激励计划已履行现阶段必要的拟定和审议程序，符合《管理办法》的相
关规定。
（四）独立董事的意见
2022 年 12 月 23 日，公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立
意见，并认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限
制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成
为限制性股票激励对象的条件。
（五）监事会的意见
2022 年 12 月 23 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年
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限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对《激励计划（草案）》
进行了核查，并对本次激励对象名单进行初步核查后，认为列入本次激励计划激
励对象名单的人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（六）本次激励计划尚需履行的程序
本次激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过后方可实施，并且，独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
该等安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害上市公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办
法》的规定进行了回避
根据公司确认及本次激励计划名单等相关资料，激励对象中不存在董事或其
近亲属，公司第三届董事会第十七次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，
董事无需回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时不涉及
董事需回避表决的情形，公司董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司不存在《管理办法》规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2．公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》及《上市规则》的相关规定；
3．公司本次激励计划已履行现阶段必要的拟定和审议程序，符合《管理办
法》的相关规定；
4．公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规则》的
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相关规定；
5．公司就本次激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规
定；随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规
定继续履行相应的信息披露义务；
6．公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
7．公司本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；
8．公司董事会审议本次激励计划相关议案时不涉及董事需回避表决的情
形；
9．本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
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