中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100



                 关于上海艾为电子技术股份有限公司

              2023 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海艾为电子技术股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律
师对上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的召集和召开程
序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表意见。


    为出具本法律意见，本所律师审查了《上海艾为电子技术股份有限公司关于
召开2023年第一次临时股东大会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资
料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开并
参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。




                                       1
    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、本次股东大会的召集程序


    本次股东大会由公司董事会根据2022年12月23日召开的公司第三届董事会
第十七次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2022年12月24日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海艾为电子技术股份有限公司关
于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。上述会议
通知载明了股东大会类型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的
日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；会议审议事项；会
议出席对象等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使
表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。


    根据上述会议通知，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全
体股东，对本次股东大会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等
进行了披露。


    2、本次股东大会的召开程序


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师现场见证，现场会议于2023年1月10日15时在上海市闵行区秀文路908号B座
15层如期召开，由公司董事长孙洪军主持。


                                   2
    本次股东大会的网络投票时间为：2023年1月10日至2023年1月10日，通过上
海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2023年1月10日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票
时间为2023年1月10日的9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票
系统为相关股东提供了网络投票安排。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知
所载明的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《上海艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定。


       二、 本次股东大会的召集人资格与出席会议人员资格


    （一）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。


    （二）出席本次股东大会人员的股东及股东代理人


    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计15名，代表公司有表决权股份数
为110,066,959股，占公司有表决权股份总数的66.6790%。


   1、 出席会议的股东及股东代理人


    根据本所律师对截至股权登记日相关法定证券登记机构出具的股东名册、现
场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份
证明等相关资料的查验，现场出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共计10


                                     3
名，代表公司有表决权股份数为109,671,990股，占公司有表决权股份总数的
66.4398%。


    上述现场出席本次股东大会的公司股东及股东代理人所代表的公司股份的
所有人均为截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东。


   2、 参加本次股东大会网络投票的股东


    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大
会网络投票并进行有效表决的股东共计 5 名，代表公司有表决权股份数为
394,969 股，占公司有表决权股份总数的 0.2393%。


    上述通过网络投票的公司股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交
易所有关规定进行了身份认证。


   3、 中小投资者的出席情况


    出席本次股东大会的中小投资者共计6名，代表公司有表决权股份数为
401,209股，占公司有表决权股份总数的0.2431%；其中：通过现场投票的中小股
东及股东代理人共计1名，代表公司有表决权股份数为6,240股，占公司有表决权
股份总数的0.0038%；通过网络投票的中小股东共计5名，代表公司有表决权股份
数为394,969股，占公司有表决权股份总数的0.2393%。


    （二）出席或列席本次股东大会的其他人员


    公司部分董事、监事、高级管理人员与本所律师现场出席、列席了本次股东
大会，公司部分董事、监事以通讯方式出席了本次股东大会。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人、上述出席或列席本次股

                                   4
东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    （一）本次股东大会的表决程序


    经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。


    根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表
决了会议通知中列明的下列议案：


   序号                                议案名称
 非累积投票议案
  议案1   《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  议案2   《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
  议案3   《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划
          相关事宜的议案》


    公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，上
证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。本次股东大会的监票人、计票人在
网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果。


    （二）本次股东大会的表决结果


    本次股东大会议案的表决结果（包括现场表决及网络投票）具体如下：


    1、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。




                                   5
    该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：


    表决结果：同意110,062,069股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的99.9955%；反对4,890股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总
数的0.0045%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有公司股份总数的0%。


    其中，中小投资者表决情况为：同意396,319股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持有公司股份总数的98.7811%；反对4,890股，占出席会议中小
股东及中小股东代理人所持有公司股份总数的1.2189%；弃权0股，占出席会议
中小股东及中小股东代理人所持有公司股份总数的0%。


    该议案为股东大会特别决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所持公司
股份总数的三分之二以上同意，表决通过。


    2、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。


    该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：


    表决结果：同意110,062,069股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的99.9955%；反对4,890股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总
数的0.0045%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有公司股份总数的0%。


    其中，中小投资者表决情况为：同意396,319股，占出席会议中小股东及中小
股东代理人所持有公司股份总数的98.7811%；反对4,890股，占出席会议中小股
东及中小股东代理人所持有公司股份总数的1.2189%；弃权0股，占出席会议中小
股东及中小股东代理人所持有公司股份总数的0%。


    该议案为股东大会特别决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所持公司
股份总数的三分之二以上同意，表决通过。


                                   6
    3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。


    该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：


    表决结果：同意110,062,069股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的99.9955%；反对4,890股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总
数的0.0045%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有公司股份总数的0%。


    其中，中小投资者表决情况为：同意396,319股，占出席会议中小股东及中小
股东代理人所持有公司股份总数的98.7811%；反对4,890股，占出席会议中小股
东及中小股东代理人所持有公司股份总数的1.2189%；弃权0股，占出席会议中小
股东及中小股东代理人所持有公司股份总数的0%。


    该议案为股东大会特别决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所持公司
股份总数的三分之二以上同意，表决通过。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，合法有效。


    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式两份。


                                   7
（以下无正文，下接签字页）




                             8