艾为电子：艾为电子关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2023-02-22
证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2023-012
上海艾为电子技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 2 月 20 日
限制性股票首次授予数量：478.00 万股，占目前公司股本总额 16,600 万
股的 2.88%
股权激励方式：第二类限制性股票
上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公
司 2022 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东
大会的授权，公司于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2023 年 2 月 20 日为首次授予日，以 53.07 元/股的授予价格向 744 名激励
对象授予 478.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 12 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海艾为电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告
书》（公告编号：2022-046），受公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女
士作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 12 月 24 日至 2023 年 1 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工
对本次激励对象提出的任何异议。2023 年 1 月 4 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《上海艾为电子技术股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2023-002）。
4、2023 年 1 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-004）。
5、2023 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本激励计划中 30 名激励对象因离职或岗位调整失去激励资格，根据相关法
律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定和公司 2023 年第一次临
时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，首次授予激励对象人数由 774 人调整为 744 人，上述 30 名激
励对象放弃的拟授予限制性股票数量，将调整分配至本激励计划确定的其他激励
对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为 478.00 万股。本次调整后的激
励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中规定的
激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第一次
临时股东大会审议通过的内容一致。
公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发
表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次
授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对
象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定
的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件范围，其作为公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》
中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司
本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 20 日，并同意以 53.07 元
/股的授予价格向符合授予条件的 744 名激励对象授予 478.00 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2023 年 2 月 20 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等规定
的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 20
日，并同意以 53.07 元/股的授予价格向 744 名激励对象授予 478.00 万股限制性
股票。
（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年 2 月 20 日。
2、首次授予数量：478.00 万股，占目前公司股本总额 16,600 万股的 2.88%。
3、首次授予人数：744 人。
4、首次授予价格：53.07 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
25%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
25%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
25%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
25%
股票第四个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
(万股) 的比例 本总额的比例
一、高级管理人员
史艳 中国 财务负责人 2.00 0.34% 0.01%
二、其他激励对象
核心骨干及董事会认为需要激励的其
476.00 82.07% 2.87%
他人员（743 人）
首次授予限制性股票数量合计 478.00 82.41% 2.88%
三、预留部分 102.00 17.59% 0.61%
合计 580.00 100.00% 3.49%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保
留两位小数。
二、监事会对首次激励对象名单核实的情况
1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（1）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下
同）任职的高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括
独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人的配偶、父母、子女。
3、本激励计划中 30 名激励对象因离职或岗位调整失去激励资格，根据相关
法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定和公司 2023 年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量进行调整。
本次调整后，首次授予激励对象人数由 774 人调整为 744 人，上述 30 名激
励对象放弃的拟授予限制性股票数量，将调整分配至本激励计划确定的其他激励
对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为 478.00 万股。本次调整后的激
励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中规定的
激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第一次
临时股东大会审议通过的内容一致。
4、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上
市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，同
意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 20 日，并同意以 53.07 元/股的
授予价格向 744 名激励对象授予 478.00 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
本激励计划的激励对象中不包含董事。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月内均无买卖
公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二
类限制性股票的公允价值，并于 2023 年 2 月 20 日对首次授予的 478.00 万股限
制性股票的股份支付费用进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：107.75 元/股（授予日 2023 年 2 月 20 日的收盘价）；
2、有效期：取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限；
3、历史波动率：取对应期限的申万半导体指数的波动率；
4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基
准利率。
5、股息率：0.54%（取公司最近 1 年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予限制
预计摊销的 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
性股票数量
总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
478.00 27,568.65 12,073.60 8,453.32 4,635.29 2,147.47 258.97
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激
励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司已就本次激励计划调整及授予取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2．本次激励计划的调整及本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关
规定；
3．公司本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司本次激励计划首
次授予符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定；
4．公司尚需就本次激励计划调整及授予依法履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，上海艾为电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已
取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、
首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文
件的规定。
七、上网公告附件
（一）上海艾为电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次
会议相关事项的独立意见；
（二）上海艾为电子技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）；
（三）上海艾为电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单（截止首次授予日）
（四）北京市竞天公诚律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海艾为电子技术
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问
报告。
特此公告。
上海艾为电子技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 22 日
