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                   关于上海艾为电子技术股份有限公司
     2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意
                                   见书

    致：上海艾为电子技术股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海艾为电子技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“艾为电子”）的委托，就艾为电子2022年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市
公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海艾为电子技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就艾为电子本次激励计划调整及首次授予
（以下简称“本次激励计划调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意
见书所需的文件进行了法律审查，并就本次激励计划调整及授予及与之相关的问
题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就艾为电子本次激励计划调整及授予涉及的相
关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任；

                                     1
    2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有艾为电子的股票，
与艾为电子之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

    3、本法律意见书仅就与本次激励计划调整及授予有关的中华人民共和国（仅
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，
以下简称“中国”）法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意
见。本所及本所律师不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业
务发展等法律之外的专业事项和报告及本次激励计划所涉及股票价值等非法律
问题发表意见或做出评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励
计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所或本所律师对该等数据、结论的
真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证；对于该等报表、报告或计
划及其数据、结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

    4、艾为电子保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；艾为电子还保证上述文件真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依
赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准
确性和有效性；

    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据；

    6、本法律意见书仅供本次激励计划调整及授予之目的使用，不得用作任何
其他目的；

    7、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划调整及授予的必备法律
文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）
予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划调整及授予有关法律事项发表法律意见如下：



    一、本次激励计划调整及授予的批准与授权



                                   2
    经本所律师审阅公司提供的会议文件等相关资料、查询公司公告信息并经公
司确认，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划调整及授予，公司已
履行下列法定程序：

    1、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（《2022年限
制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公
司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益等事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    2、2022年12月23日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《关
于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激
励计划。

    3、2022年12月24日，公司在上交所网站披露了《2022年限制性股票激励计
划激励对象名单》。2022年12月24日至2023年1月2日，公司对本次激励计划拟首
次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示；2023年1月4日，公司在上
交所网站披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议，公司监事会认为：列入本次激励计划的拟首次授予
激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。

    4、2022年12月24日，公司在上交所网站披露了《艾为电子关于独立董事公
开征集委托投票权的报告书》，独立董事胡改蓉女士受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体
股东公开征集委托投票权，征集投票权期间为2023年1月5日至2023年1月6日。

    5、2023年1月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施

                                   3
本次激励计划已获得股东大会批准，股东大会已授权董事会确定本次激励计划的
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事
宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，并授权董事会对本次激励
计划进行管理及调整。

    6、2023年1月11日，公司在上交所网站披露了《关于2022年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报
告，在本次激励计划自查期间（2022年6月23日至2022年12月23日），即《激励
计划（草案）》公告前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用公司本
次激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信
息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

    7、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意对本激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量进行调整，并确定以2023年2月20日为首次授予日，
以人民币53.07元/股的授予价格向符合授予条件的744名激励对象授予478.00万
股限制性股票。同日，公司独立董事对本次激励计划调整及授予事项发表了独立
意见，同意公司本次激励计划调整及授予。根据公司2023年第一次临时股东大会
的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    8、2023年2月20日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的调整，并同意以2023年2月20日为首次授予日，以
53.07元/股的授予价格向符合授予条件的744名激励对象授予478.00万股限制性
股票。同日，公司监事会出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》，公司监事会认为：本次激励计
划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等规定
的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励
计划调整及授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规
则》和《激励计划（草案）》的相关规定。




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    二、本次激励计划调整及授予的相关事项

    （一）本次激励计划的调整情况

    2023 年 1 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据该议案，
本次激励计划拟向激励对象授予 580.00 万股限制性股票，约占本次激励计划草
案公告日公司股本总额 16,600 万股的 3.49%。其中，首次授予 478.00 万股，约
占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 2.88%，首次授予占本次激励计划授
予权益总额的 82.41%；预留 102.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.61%，预留部分占本次激励计划授予权益总额的 17.59%；本次激励
计划首次授予的激励对象总人数为 774 人。

    2023 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》。根据该议案，因公司 2022 年限制性股票激励计
划中 30 名激励对象因离职或岗位调整失去激励资格，公司董事会对本次激励计
划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后，首次授予激励对象
人数由 774 人调整为 744 人，30 名激励对象放弃的拟授予的限制性股票数量调
整分配至本激励计划确定的其他激励对象，限制性股票的首次授予数量保持不变
仍为 478.00 万股，本次调整后的激励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激
励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本议
案在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股
东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项
进行了核实并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》、《上市
规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。

    （二）本次激励计划的首次授予日

    2023 年 1 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2023 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定

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以 2023 年 2 月 20 日为首次授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意
本次激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 20 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本
次激励计划之日起六十日内的交易日。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》、
《上市规则》和《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

    （三）本次激励计划的首次授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会于 2023 年 1 月 10 日审议通过的《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和公司第
三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议于 2023 年 2 月 20 日审议
通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次拟向
744 名激励对象授予 478.00 万股第二类限制性股票，授予价格为每股人民币 53.07
元。同日，公司独立董事对本次激励计划的首次授予事项发表了独立意见，同意
公司本次激励计划的首次授予。

    根据公司监事会于 2023 年 2 月 20 日出具的《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》，公司监事会
认为：本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上
市规则》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （四）本次激励计划的授予条件

    经查验，本次激励计划的下述授予条件已经成就：

    1、根据公司的确认及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度
财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》、《公司章程》、公司董

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事会和监事会的相关决议、公司监事会的核查意见、独立董事的独立意见及其他
相关资料，并经本所律师登录中国证监会、上交所网站查询公司相关公告信息，
公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、根据公司的确认、激励对象出具的相关声明和/或开具的无犯罪记录证明、
公司董事会和监事会的相关决议、公司监事会的核查意见、独立董事的独立意见、
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》及其他相关资料，并经本所律师对证券期货市场失信记录查询平
台等网站开展网络信息公开查询，参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、
独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划

                                   7
首次授予的授予条件已经成就，公司本次激励计划首次授予符合《管理办法》、
《上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1．公司已就本次激励计划调整及授予取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；

    2．本次激励计划的调整及本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关
规定；

    3．公司本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司本次激励计划首
次授予符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定；

    4．公司尚需就本次激励计划调整及授予依法履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书一式三份。

    （以下无正文，下接签署页）




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