上海艾为电子技术股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、《上海艾为电子
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海艾为电子技术
股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海艾为电子技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司以及全体股东审慎、负
责的态度，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第十八次会议审议的相关
事项，在认真审阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意
见如下：

    一、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》的独立意见

    公司对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或
“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法
规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的
激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
本次调整在公司 2023 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，
不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，首次授予激励对象人数由 774
人调整为 744 人，上述 30 名激励对象放弃的拟授予限制性股票数量，将调整分
配至本激励计划确定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍
为 478.00 万股。本次调整后的激励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划
其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

    综上所述，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的调整。

    二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 20 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公
司《2022 年限制性股票激励计划激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定本激励计划首次授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条
件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。

    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。

    综上所述，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 20
日，并同意以 53.07 元/股的授予价格向 744 名激励对象授予 478.00 万股限制性
股票。



                                            上海艾为电子技术股份有限公司

                                       独立董事：马莉黛、王国兴、胡改蓉

                                                         2023 年 2 月 20 日