上海艾为电子技术股份有限公司


   关联方资金往来管理办法
                      上海艾为电子技术股份有限公司
                          关联方资金往来管理办法



                               第一章       总   则

第一条    为进一步加强对上海艾为电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)资金管
          理，规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，切实保护
          投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海艾为电子技术股份有限
          公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《中华人民共和国证券法》，并参照
          中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等法律法规的有关规定，
          结合公司的实际情况，制定本管理办法。


第二条    本办法所指的关联方及关联交易，依据现行有效的《上海证券交易所科创板
          股票上市规则》中对其的定义。


第三条    由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的与关联方资金往来，视同公
          司行为。


                      第二章       与关联方资金往来的规范


第四条    公司控股股东、实际控制人及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来
          中，不得占用公司资金。


第五条    公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格
          履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得
          以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金
          等财务资助。


第六条    公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
         （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
         他支出；
         （二）要求公司代其偿还债务；
         （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
         （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；


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         （五）要求公司委托其进行投资活动；
         （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
         （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
         方式向其提供资金；
         （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
         （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
         （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
         （十一） 要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利
         率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际
         控制人输送利益；
         （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
         （十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。


         控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金
         额、多批次”等形式占用公司资金。


第七条   公司应要求注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时就第六条所
         述事项，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情
         况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。


第八条   公司董事会应定期组织有关内审人员对公司与控股股东、实际控制人及其他
         关联方已经发生的资金往来、资金占用情况进行自查，并制作自查报告；必
         要时，可聘请注册会计师进行核查。


         若公司董事会按本条第一款规定进行自查后发现存在控股股东、实际控制人
         及其他关联方占用公司资金的问题，董事会应将自查报告提交股东大会审
         议，并应在最近一期年度报告中作为重大事项予以披露。


第九条   对于历史形成的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金问题，公
         司董事会应当制定切实可行的解决措施，保证违反本办法规定的资金占用
         量，在每个会计年度至少下降 30%。


                  第三章      与关联方资金往来的管理及责任


第十条   控股股东、实际控制人及其他关联方违反相关法律、法规、规范性文件或者


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           公司章程的规定占用公司资金的，应当相应承担责任，对公司造成损失的，
           应当予以相应赔偿。

第十一条   公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长为第一责任
           人。公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确
           保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。


第十二条   公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：


           (一)   建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股
                  股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财
                  务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股
                  东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
                  占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露；


           (二)   根据所在地相关证券监督管理部门的要求，及时报告是否存在关联方
                  占用公司资金情况；


           (三)   按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决
                  方案。


第十三条   公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以
           聘请中介机构提供专业意见。审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制
           人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采
           取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员
           应当立即向上海证券交易所报告。


           年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
           师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情
           况出具专项说明并如实披露。


第十四条   公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控
           制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。


           财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收



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           到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等
           侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。


第十五条   维护公司资金安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务。公司董事、
           高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产
           时，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任董事予
           以罢免的程序。

第十六条   公司对被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金原则上应当要求相
           关关联方以现金清偿。


第十七条   公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿其所
           占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿
           其所占用的公司资金，应当遵守以下规定：


           (一)   用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
                  性和核心竞争力，减少关联交易，不得是接受尚未投入使用的资产或
                  没有客观明确账面净值的资产；


           (二)   公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
                  资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定
                  价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现
                  值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；


           (三)   独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
                  合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；


           (四)   公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
                  避投票。

第十八条   因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资
           源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、
           财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及
           有关人员的责任。


第十九条   公司董事会一经发现股东违反相关法律、法规、规范性文件或者公司章程的


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           规定占用公司资金的，公司董事会应立即申请司法冻结，并有权依据相关的
           司法裁决或者判决对股东持有的公司股份实施冻结，直至其规范所占用的公
           司资金。


           如果股东侵占资产的不能以现金或本办法规定的其他方式进行清偿的，公司
           有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。


                                第四章       附   则


第二十条   本办法未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策的
           规定及中国证监会、上海证券交易所规定不一致之情形，依据《公司法》、《公
           司章程》及国家有关法律、法规、政策的规定及中国证监会、上海证券交易
           所规定执行。


第二十一条本办法自公司股东大会审议通过后生效和实施。


第二十二条本办法由公司董事会负责解释。




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