中信证券股份有限公司
关于上海艾为电子技术股份有限公司
使用超募资金投资建设新项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海艾为电子
技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对艾为电子使用超募资
金投资建设新项目的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年6月4日出具的《关于同意上海艾为电
子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1953号
），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股4,180万股，每股发行价格为
76.58元，募集资金总额为人民币3,201,044,000元；扣除发行费用后实际募集资金
净额为人民币3,035,261,414.64元。上述募集资金已于2021年8月10日全部到账并
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并于2021年8月10日出具了大信验字【2021】第4-00042号《验资报
告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方
监管协议和募集资金四方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据《上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发
行费用后将用于如下项目：
1
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 使用募集资金投入金额
1 智能音频芯片研发和产业化项目 44,164.59 44,164.59
2 5G射频器件研发和产业化项目 21,177.05 21,177.05
3 马达驱动芯片研发和产业化项目 36,789.12 36,789.12
4 研发中心建设项目 40,824.76 40,824.76
5 电子工程测试中心建设项目 73,858.20 73,858.20
6 发展与科技储备资金 30,000.00 30,000.00
合计 246,813.72 246,813.72
（一）募集资金先期投入及置换情况
公司于2021年10月29日分别召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
部分发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付部分发行费用的自筹资金，置换资金总额为271,352,274.98元。独立董事对
本事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了
明确的核查意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海艾为电子技
术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（
大信专审字[2021]第4-10031号）。
（二）闲置募集资金管理情况
1、公司于2021年9月7日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
》，同意公司使用不超过人民币78,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充
流动资金，仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发
表了明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。
公司于2021年9月7日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提
高公司募集资金使用效益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改
变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，同意使用
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额度不超过人民币26亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流
动性好的理财产品且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的
的投资行为，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司独立董事对上述事项
发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。
公司于2021年9月7日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司使用部分超募资金人民17,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总
额的比例为29.98%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资
项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就
此事项出具了明确的核查意见。该议案已经2021年9月27日召开的2021年第三次
临时股东大会审议通过。2021年9月28日，公司自募集资金专户中合计转出
17,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金。
2、公司于2021年10月25日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退
回相关超募资金的议案》，同意公司取消此前使用部分超募资金永久补充流动资
金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专
户储存与三方监管。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构
就此事项出具了明确的核查意见。
该议案已经2021年11月12日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。
2021年11月15日，公司已将上述17,000.00万元退回至募集资金专户。
3、公司于2022年8月23日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，继续
使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了
明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。
3
公司于2022年8月23日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为
了提高公司募集资金使用效益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变
相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，同意
使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高
、流动性好、满足保本要求的理财产品且该等现金管理产品不得用于质押，不用
于以证券投资为目的的投资行为，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司
独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核
查意见。
2022年8月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（
A股）股票，用于员工持股计划及/或股权激励计划。2023年3月15日，公司完成
回购，已实际回购公司股份977,637股，占公司总股本的0.59%，回购最高价格
118.68元/股，回购最低价格82.95元/股，回购均价102.31元/股，使用超募资金总
额100,025,190.29元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（三）公司超募资金情况
公司首次公开发行股票超募资金56,712.00万元，截至2023年4月10日，公司
使用闲置募集资金进行现金管理实现超募资金现金管理收益512.00万元，超募资
金余额为47,220.00万元。
三、关于使用超募资金投资建设新项目的计划
（一）项目概况
本项目将基于公司现有的电源管理和信号链产品线技术，开展更高性能的电
源管理和信号链芯片的研发与产业化。具体包括高性能电源管理芯片（如高性能
充电芯片、保护芯片、DCDC、负载开关、驱动芯片、MOS等）、信号链芯片（如
运算放大器、比较器、逻辑门、接口等）的研发与产业化。通过本项目建设，公
司将拥有更高性能、高质量和高可靠性的模拟芯片产品，能够满足新能源汽车、
新型数据中心、工业控制、元宇宙、消费类等市场的应用需求，有助于公司进一
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步丰富产品品类，拓宽业务市场领域。本项目总投资金额预计为47,747.45万元，
拟使用剩余全部超募资金47,220.00万元，及其衍生利息、现金管理收益，剩余资
金以自有资金补足。
（二）项目基本情况
1、项目名称：高性能模拟芯片研发和产业化项目
2、项目实施主体：上海艾为电子技术股份有限公司
3、项目实施地点：上海市闵行区秀文路西子国际中心
4、项目实施方式：本项目拟由上海艾为电子技术股份有限公司为实施主体。
公司拟将超募资金专户变更为本项目募集资金专用账户
5、项目投资构成：本项目计划投资总额为47,747.45万元，拟使用剩余超募
资金47,220.00万元及其衍生利息、现金管理收益，剩余资金以自有资金补足。项
目投资构成具体如下：
拟投资金额 募集资金
序号 投资项目 投资比重
（万元） （万元）
1 研发费用 40,842.85 40,842.85 85.54%
2 基本预备费 816.86 816.86 1.71%
3 铺底流动资金 6,087.74 5,560.29 12.75%
合计 47,747.45 47,220.00 100.00%
注：研发费用主要包括研发人员工资、测试认证、光罩费等
6、项目建设周期：本项目建设周期为36个月，最终以实际开展情况为准。
7、环评：本项目属芯片产品技术研发项目，不会产生工业废水、废气、废
渣与噪声等，不会对环境产生污染。本项目经营内容未列入上海市《建设项目环
境影响评价分类管理名录》，不属于需要进行环评的建设项目，对环境无不良影
响。
8、备案：本项目不涉及固定资产投资，根据《企业投资项目核准和备案管
理办法》规定，本项目无需履行备案程序。
（三）项目投资的必要性和可行性分析
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1、项目投资的必要性
（1）本项目是公司完善产品组合，加强产品协同效应，提升市场竞争优势
的重要手段
公司本身的客户基础庞大，覆盖了国内外消费电子、AIoT、ODM、工业和
汽车客户，与众多一线的品牌客户建立了良好的合作关系。随着与客户的深入合
作，公司在原有产品线上不断推陈出新，市场范围以消费类电子为中心延展到工
业控制、新能源汽车等领域。通过一系列新品的导入，加强产品之间的协同效应
，以系列产品满足客户需求，公司可实现快速的业绩提升。
公司深耕电源管理芯片市场多年，产品已覆盖国内外主流消费电子品牌，并
与诸多知名客户形成了长期稳固的合作，拥有稳定的客户群体。本项目开发的电
源管理、信号链产品，有助于公司与消费电子、AIoT、工业、汽车等客户创造更
多的合作机会，形成良好的协同合作关系，提供更加完整的产品解决方案，提升
公司的市场竞争优势。
（2）本项目是公司持续进行研发投入，保持技术领先性的必然要求
近几年随着集成电路产业链由发达国家向发展中国家转移，我国吸收了国外
先进技术与经验，研发水平逐年提升。同时，国家大力推动集成电路行业升级，
鼓励芯片企业提高自身科研水平，这对行业中企业提出了更高的要求，各企业之
间的创新竞争压力也随之加大。集成电路设计行业属于技术密集型行业，是集成
电路产业链中创新成果高度集中的重要环节，研发实力在很大程度上决定了公司
能否在激烈的市场竞争中取胜。
在电源领域，电能转换效率、待机功耗永远是核心指标之一，且随着消费电
子、新能源汽车等下游终端设备体积的不断缩小，芯片体积的集成化趋势愈发明
显，加之繁杂的系统功能增加，客户对于电源运行状态的感知与控制要求愈高，
电源管理芯片的升级需求迫在眉睫。
信号链芯片上，如何基于电源管理芯片的设计经验和销售基础，快速推出满
足应用需求的信号链产品，保证产品性能的同时，不断丰富产品类别、封装形式
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等，以便给客户更多的选择，更好的形成产品的协同效应，是当前需要考虑的首
要因素。
本项目的实施建设，是公司在现有技术储备的基础上突破原有芯片性能并持
续进行优化，同时进一步完善公司产品核心竞争力，保持技术领先地位和公司的
可持续发展的必然要求。
（3）本项目是公司抢占新兴市场，开拓新的收入增长点的重要举措
随着通信应用、工控和汽车行业的快速发展，智能设备正加速普及。同时越
来越多的传统行业、产品和设备正加快推动智能化转型升级，消费电子、工业控
制和新能源汽车市场前景日趋广阔。从整体来看，包括智能手机等在内的通讯设
备、消费电子类产品是电源管理和信号链芯片最大的终端市场之一，而随着自动
驾驶、人工智能等新兴应用的发展，新能源汽车、工业控制等领域扩张为电源管
理和信号链芯片带来了更高的成长空间。
受益于国内集成电路产业市场规模的持续增长，公司需要主动适应智能化时
代发展趋势，不断推出智能化程度更强的产品，为公司在新市场打开局面，不断
提升公司核心竞争力。本项目实施建设有助于公司未来全面扩大高性能电源管理、
信号链模拟芯片产品的市场规模，实现产品布局的多样性、差异化变革，进而不
断扩大公司规模优势。
2、项目投资的可行性
（1）国家政策对集成电路产业的支持为项目顺利实施提供了保障
集成电路是现代电子信息产业的核心与基石，是关系国民经济和社会发展全
局的基础性、先导性和战略性产业，其发展状况直接影响国家经济的持续健康发
展。为推动集成电路行业向精密、深化方向发展，国家有关部门出台了多项产业
扶持政策，为我国集成电路的发展营造了良好的政策环境。
2021年12月，国务院和中央网络安全和信息化委员会先后印发了两部关于
“十四五”期间提高我国集成电路设计业的文件——《“十四五”国家信息化规划》
以及《“十四五”国家数字经济发展规划》，上海市发布《上海市战略性新兴产业
和先导产业发展“十四五”规划》。
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《“十四五”国家信息化规划》提出“完成信息领域核心技术突破也要加快集
成电路关键技术攻关。”《“十四五”国家数字经济发展规划》提到“要增强关键技
术创新能力。瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路等战略性前瞻性领域，
提高数字技术基础研发能力。对于数字技术创新突破工程，首先要补齐关键技术
短板，集中突破高端芯片、操作系统等领域关键核心技术，加强通用处理器、云
计算系统和软件关键技术一体化研发。另外，要重点布局下一代移动通信技术、
神经芯片、第三代半导体等新兴技术。”《上海市战略性新兴产业和先导产业发
展“十四五”规划》提出“要形成以集成电路、生物医药、人工智能三大产业为核心
的“9+X”战略性新兴产业和先导产业发展体系。”
此外，为加快半导体企业的发展，财政、税收等部门推出了金融、税收等全
方位政策支持，先后发布了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关
问题的通知》、《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》、《国
务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》，
持续为集成电路企业发展提供税收减免优惠支持，为企业发展壮大保驾护航。
（2）公司长期的技术积累及项目经验为本项目实施提供了保障
智能终端产品高速的更新换代对行业的新技术、新工艺提出了更高的要求，
公司紧跟前沿技术与市场需求，一方面长期重视技术研发人才的培养，另一方面
积极跟进新趋势，已建立了基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发团队
与支持服务团队。
在研发管理方面，公司拥有完善的研发管理体系，组织架构设置合理，分工
明确。公司注重技术难点的攻克，并形成了独特的技术壁垒，拥有多项自主核心
技术，形成了完善的知识产权体系和独特的技术优势。截至2022年末，公司共获
得软件著作权51项，发明专利198项，实用新型专利196项，外观专利4项，集成
电路布图证书536项，公司积累了丰厚的技术沉淀和项目经验，为本项目实施奠
定了良好基础。
（3）消费电子、工控等下游市场日益旺盛的需求为项目的顺利实施提供了
市场保障
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集成电路设计业的发展离不开下游各行业领域旺盛需求的拉动，尤其是近年
来消费电子、工业控制等需求的大幅增长，市场持续向好，大力推动了集成电路
产业的发展，且具有较强的持续性。
根据Statista的数据，2014年全球消费电子行业市场规模已达9,315亿美元，我
国消费电子市场规模为2,375亿美元。自2015年起，全球消费电子行业市场规模稳
步增长，至2021年已达11,120亿美元，预计2027年将增长至12,017亿美元。而国
内市场受疫情影响，2020年下降至2,616亿美元，但随着市场需求的恢复，2021年
我国消费电子规模进一步上升至2,739亿美元，同比增长4.72%，市场规模将进一
步提升。我国消费电子行业体量庞大，随着技术进步、产业创新，行业仍有一定
的增长空间。预计至2027年，我国消费电子行业将上升至2,760亿美元。
根据洛图科技(RUNTO)发布的《全球典型工控显示终端行业发展报告》，
2022年全球工控市场规模超过2,500亿美元，同比增长5%。根据《2021年中国自
动化市场白皮书》数据显示，2021年我国工业自动化控制市场规模为2,530亿元，
同比增长22%，到2022年将有望达到3,085亿元。
由此，日趋向好的下游市场为本项目的顺利实施提供了良好的市场保障。
（四）项目与公司现有业务的关系及对公司的影响
本次高性能模拟芯片研发和产业化项目是公司高性能电源管理、信号链模拟
芯片的研发升级，将进一步扩大公司规模优势，加强产品间协同效应，不断巩固
和提升公司的市场地位。
（五）主要风险分析
1、公司如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该
项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、
行业前景的判断等综合因素做出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策
变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风
险。
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3、公司本次拟使用超募资金投资建设新项目，存在持续投入的过程，新增
人员、折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，
短期内对公司经营业绩可能将产生一定影响。
（六）效益分析
本项目建成后将显著提升公司在高性能模拟芯片领域的研发能力，有助于完
善公司在高性能电源管理、信号链的布局，进一步丰富产品品类，拓宽业务领域，
满足现阶段的国家政策规划、行业发展趋势、公司的技术储备、客户基础等情况，
预计本项目将取得较好的投资效益。
（七）保障超募资金安全的措施
本项目相关审批程序履行完成后，拟将原超募资金账户变更为募集资金专用
账户，项目实施主体与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存
储三方监管协议，公司将根据新建项目的实施进度，逐步投入募集资金并对项目
实施单独建账核算。公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履
行信息披露义务。
四、相关审议程序
公司于2023年4月13日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十
六次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使
用剩余全部超募资金47,220.00万元及其衍生利息、现金管理收益用于投资建设新
项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司
股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用超募资金投资建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司
股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
10
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件的要求。公司本次使用超募资金投资建设新项目，有利于增强公司主营业务
的盈利能力，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对本次公司使用超募资金投资于高性能模拟芯片研发和产业
化项目事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公
司使用超募资金投资建设新项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭捷 王彬
中信证券股份有限公司
2023 年 4 月 13 日
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