艾为电子：艾为电子关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的公告2023-04-15
证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2023-025
上海艾为电子技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更
登记的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023
年 4 月 13 日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修订
<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的议案》。其中修订后的《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易
决策制度》《关联方资金往来管理办法》《对外担保制度》《募集资金管理制度》
经董事会审议通过后尚需公司 2022 年年度股东大会审议。修订后的《监事会
议事规则》经监事会审议通过后尚需公司 2022 年年度股东大会审议。本次《公
司章程》的修订情况具体如下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规
范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修
订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
1 第一条 为维护上海艾为电子 第一条 为维护上海艾为电子技术
技术股份有限公司（以下简称 股份有限公司（以下简称“公司”
“公司”或“本公司”）、股东 或“本公司”）、股东和债权人的合
和债权人的合法权益，规范公 法权益，规范公司的组织和行为，
司的组织和行为，根据《中华 根据《中华人民共和国公司法》（以
人民共和国公司法》（以下简 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
称“《公司法》”）、 中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券
和国证券法》和其他有关规 法》”）和其他有关规定，制订本章
定，制订本章程。 程。
2 第三条 公司系由上海艾为电 第三条 公司系由上海艾为电子技
子技术有限公司（以下简称 术有限公司（以下简称“有限公
“有限公司”）依法整体变更， 司”）依法整体变更，以发起设立的
以发起设立的方式设立；并在 方式设立；并在上海市工商行政管
上海市工商行政管理局（以下 理局（以下简称“上海工商局”）上
简称“上海工商局”）注册登 海市市场监督管理局注册登记，取
记，取得营业执照。有限公司 得营业执照。有限公司原有的权利
原有的权利义务均由本公司 义务均由本公司承继。
承继。
3 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
4 第二十条 公司或公司的子公 第二十条第二十一条 公司或公司
司（包括公司的附属企业）不 的子公司（包括公司的附属企业）
以赠与、垫资、担保、补偿或 不得以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或拟购买 贷款等形式，对购买或者拟购买公
公司股份的人提供任何资助。 司股份的人提供任何资助。
5 第二十三条 公司在下列情况 第二十三条第二十四条 公司在下
下，可以依照法律、行政法规、 列情况下，可以依照法律、行政法
部门规章和本章程的规定，收 规、部门规章和本章程的规定，不
购本公司的股份： 得收购本公司的股份。但是，有下
…… 列情形之一的除外：
(二)与持有本公司股票的其 ……
他公司合并；…… (二)与持有本公司股票份的其他
除上述情形外，公司不得收购 公司合并；
本公司股份。 ……
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
6 第二十四条 公司收购本公司 第二十四条第二十五条 公司收购
股份，可以通过公开的集中交 本公司股份，可以通过公开的集中
易方式，或者法律法规和中国 交易方式，或者法律、行政法规和
证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当 公司收购本公司股份的，应当依照
依照《中华人民共和国证券 《中华人民共和国证券法》《证券
法》的规定履行信息披露义 法》的规定履行信息披露义务。公
务。公司因本章程第二十三条 司因本章程第二十三条第二十四
第一款第（三）项、第（五） 条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收 第（六）项规定的情形收购本公司
购本公司股份的，应当通过公 股份的，应当通过公开的集中交易
开的集中交易方式进行。 方式进行。
7 第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条第三十条 公司持有 5%
高级管理人员及持有本公司 以上股份的股东、董事、监事、高
股份 5%以上的股东，将其持有 级管理人员及持有本公司股份 5%
的本公司股票在买入后 6 个 以上的股东，将其持有的本公司股
月内卖出，或者在卖出后 6 个 票或者其他具有股权性质的证券
月内又买入，由此所得收益归 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
本公司所有，本公司董事会将 出后 6 个月内又买入，由此所得收
收回其所得收益。但是，证券 益归本公司所有，本公司董事会将
公司因包销购入售后剩余股 收回其所得收益。但是，证券公司
票而持有 5%以上股份的，卖出 因购入包销购入售后剩余股票而
该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，卖出该股票不
公司董事会不按照前款规定 受 6 个月时间限制以及有中国证监
执行的，股东有权要求董事会 会规定的其他情形的除外。
在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人
未在上述期限内执行的，股东 员、自然人股东持有的股票或者其
有权为了公司的利益以自己 他具有股权性质的证券，包括其配
的名义直接向人民法院提起 偶、父母、子女持有的及利用他人
诉讼。公司董事会不按照第一 账户持有的股票或者其他具有股
款的规定执行的，负有责任的 权性质的证券。
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
8 第 三 十 九 条 公 司 的控 股 股 第三十九条第四十条 公司的控股
东、实际控制人不得利用其关 股东、实际控制人不得利用其关联
联关系损害公司利益。违反规 关系损害公司利益。违反规定的，
定的，给公司造成损失的，应 给公司造成损失的，应当承担赔偿
当承担赔偿责任。 责任。
…… ……
9 第四十条 股东大会是公司的 第四十条第四十一条 股东大会是
权力机构，依法行使下列职 公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条 (十二)审议批准第四十一条第四
规定的交易及担保事项； 十二条规定的交易及担保事项；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
10 第四十一条 公司发生的交易 第四十一条第四十二条 （一）公司
（提供担保除外）达到下列标 发生的交易（提供担保除外）达到
准之一的，应当提交股东大会 下列标准之一的，应当提交股东大
审议： 会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同 (一)（1）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以 时存在账面值和评估值的，以高者
高者为准）占公司最近一期经 为准）占公司最近一期经审计总资
审计总资产的 50%以上； 产的 50%以上；
(二)交易的成交金额占公司 (二)（2）交易的成交金额占公司市
市值的 50%以上； 值（指交易前 10 个交易日收盘市
(三)交易标的（如股权）的最 值的算术平均值，下同）的 50%以
近一个会计年度资产净额占 上；
公司市值的 50%以上； (三)（3）交易标的（如股权）的最
(四)交易标的（如股权）最近 近一个会计年度资产净额占公司
一个会计年度相关的营业收 市值的 50%以上；
入占公司最近一个会计年度 (四)（4）交易标的（如股权）最近
经审计营业收入的 50%以上， 一个会计年度相关的营业收入占
且超过 5000 万元； 公司最近一个会计年度经审计营
(五)交易产生的利润占公司 业收入的 50%以上，且超过 5000 万
最近一个会计年度经审计净 元；
利润的 50%以上， (五)（5）交易产生的利润占公司最
11 且超过 500 万元； 近一个会计年度经审计净利润的
(六)交易标的（如股权）最近 50%以上，且超过 500 万元；
一个会计年度相关的净利润 (六)（6）交易标的（如股权）最近
占公司最近一个会计年度经 一个会计年度相关的净利润占公
审计净利润的 50%以上，且超 司最近一个会计年度经审计净利
过 500 万元。 润的 50%以上，且超过 500 万元。
本章程所称交易包括以下事 成交金额，是指支付的交易金额和
项： 承担的债务及费用等。交易安排涉
（一）购买或者出售资产； 及未来可能支付或者收取对价的、
（二）对外投资（购买银行理 未涉及具体金额或者根据设定条
财产品的除外）； 件确定金额的，预计最高金额为成
（三）转让或受让研发项目； 交金额（下同）。
（四）签订许可使用协议； 公司单方面获得利益的交易，包括
（五）提供担保； 受赠现金资产、获得债务减免、接
（六）租入或者租出资产； 受担保和资助等，可免于按照本条
（七）委托或者受托管理资产 上述规定履行股东大会审议程序。
和业务； 本章程所称交易包括以下事项：
（八）赠与或者受赠资产； （一）（1）购买或者出售资产；
（九）债权、债务重组； （二）（2）对外投资（购买银行理
（十）提供财务资助； 财产品的除外）；
（十一）上海证券交易所认定 （三）（3）转让或受让研发项目；
的其他交易。上述购买或者出 （四）（4）签订许可使用协议；
售资产，不包括购买原材料、 （五）（5）提供担保；
燃料和动力，以及出售产品或 （六）（6）租入或者租出资产；
商品等与日常经营相关的交 （七）（7）委托或者受托管理资产
易行为。除提供担保、委托理 和业务；
财及上海证券交易所另有规 （八）（8）赠与或者受赠资产；
定事项外，公司进行本条规定 （九）（9）债权、债务重组；
的同一类别且与标的相关的 （十）（10）提供财务资助；
交易时，应当按照连续 12 个 （十一）（11）上海证券交易所认定
月累计计算的原则，适用本条 的其他交易。上述购买或者出售资
规定。已经按照本条履行义务 产，不包括购买原材料、燃料和动
的，不再纳入相关的累计计算 力，以及出售产品或商品等与日常
范围。 经营相关的交易行为。除提供担
公司下列对外担保行为，应当 保、委托理财及上海证券交易所另
在董事会审议通过后提交股 有规定事项外，公司进行本条上述
东大会审议： 规定的同一类别且与标的相关的
(一)单笔担保额超过公司最 交易时，应当按照连续 12 个月累
近一期经审计净资产 10%的担 计计算的原则，适用本条上述规
保； 定。已经按照本条履行义务的，不
(二)公司及其控股子公司的 再纳入相关的累计计算范围。
对外担保总额，超过公司最近 （二）公司下列对外担保行为，应
一期经审计净资产 50%以后提 当在董事会审议通过后提交股东
供的任何担保； 大会审议：
(三)为资产负债率超过 70%的 (一)（1）单笔担保额超过公司最近
担保对象提供的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个 (二)（2）公司及其控股子公司的对
月累计计算原则，超过公司最 外担保总额，超过公司最近一期经
近一期经审计总资产 30%的担 审计净资产 50%以后提供的任何担
保； 保；
(五)公司为上海证券交易所 (三)（3）为资产负债率超过 70%的
规则规定的关联人提供担保； 担保对象提供的担保；
(六)法律、法规、规范性法律 (四)（4）按照担保金额连续 12 个
文件规定的其他需提交股东 月累计计算原则，超过公司最近一
大会审议的担保情形。前款第 期经审计总资产 30%的担保；
（四）项担保，应当经出席股 (五)（5）公司为股东、实际控制人
东大会的股东所持表决权的 及其关联方、上海证券交易所规则
三分之二以上通过。公司为全 规定的关联人提供的担保；
资子公司提供担保，或者为控 (六)（6）公司的对外担保总额，超
股子公司提供担保且控股子 过最近一期经审计总资产的 30%以
公司其他股东按所享有的权 后提供的任何担保；
益提供同等比例担保，不损害 (7)法律、法规、规范性法律文件规
公司利益的，可以豁免适用本 定的其他需提交股东大会审议的
条前述第（一）项至第（三） 担保情形。
项的规定。 前款第（四）（4）项担保，应当经
出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司为全资
子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条前述第（一）（1）项至
第（三）（3）项的规定。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员或其他相
关人员违反法律、行政法规和本章
程规定的对外担保的审批权限和
审议程序擅自以公司名义或公司
财产提供对外担保的，公司将依法
追究其责任；给公司造成损失的，
相关人员应当承担赔偿责任。
（三）公司与关联人发生的交易金
额（提供担保除外，含与同一关联
人进行的交易或不同关联人但交
易标的类别相关的交易在连续十
二个月内达成的关联交易累计金
额）占公司最近一期经审计总资产
或 市 值 1% 以 上 的交易 ， 且 超 过
3,000 万元，须经股东大会审议通
过。除应当及时披露外，还应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资
质的中介机构，对交易标的进行评
估或审计，并在董事会审议后将该
交易提交股东大会审议。与公司日
常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可免于审计或评估。
公司股东大会审议关联交易事项
时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权。
（四）公司融资事项（本章程中的
融资事项是指向以银行为主的金
融机构进行间接融资的行为，具体
种类包括综合授信、流动资金贷
款、固定资产贷款、信用证融资、
票据融资和开具保函等）达到下列
标准的，在经董事会审议通过后，
提交股东大会审议通过：一年内累
计金额占最近一期经审计净资产
30%以上。
11 第四十八条 第四十八条第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大 监事会同意召开临时股东大会的，
会的，应在收到请求 5 日内发 应在收到请求 5 日内发出召开股东
出召开股东大会的通知，通知 大会的通知，通知中对原提案请求
中对原提案的变更，应当征得 的变更，应当征得相关股东的同
相关股东的同意。 意。
…… ……
12 第四十九条 监事会或股东决 第四十九条第五十条 监事会或股
定自行召集股东大会的，须书 东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所 面通知董事会，同时向公司所在地
在地中国证监会派出机构和 中国证监会派出机构和上海证券
证券交易所备案。在股东大会 交易所备案。
决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东
例不得低于 10%。召集股东应 持股比例不得低于 10%。
在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东
大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，
地中国证监会派出机构和证 向公司所在地中国证监会派出机
券交易所提交有关证明材料。 构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
13 第五十条 对于监事会或股东 第五十条第五十一条 对于监事会
自行召集的股东大会，董事会 或股东自行召集的股东大会，董事
和董事会秘书将予配合。董事 会和董事会秘书将予配合。董事会
会应当提供股权登记日的股 应当将提供股权登记日的股东名
东名册。 册。
14 第五十三条 第五十三条第五十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不 股东大会通知中未列明或不符合
符合本章程第五十二条规定 本章程第五十二条第五十三条规
的提案，股东大会不得进行表 定的提案，股东大会不得进行表决
决并作出决议。 并作出决议。
15 第五十五条 股东大会的通知 第五十五条第五十六条 股东大会
包括以下内容： 的通知包括以下内容：
…… ……
(五)公司提供股东大会网络 (五)公司提供股东大会网络投票
投票系统的，应明确载明网络 系统的，应明确载明网络表决的时
表决的时间、投票程序； 间、投票程序；
(六)会务常设联系人姓名、电 (六)(五)会务常设联系人姓名、电
话号码。 话号码。；
(六)网络或其他方式的表决时间
及表决程序（股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：
00）。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
16 第七十五条 第七十五条第七十六条
…… ……
股东大会作出普通决议，应当 股东大会作出普通决议，应当由出
由出席股东大会的股东（包括 席股东大会的股东（包括股东代理
股东代理人）所持表决权的 人）所持表决权的 1/2 以上过半数
1/2 以上通过。 通过。
…… ……
17 第七十七条 下列事项由股东 第七十七条第七十八条 下列事项
大会以特别决议通过： 由股东大会以特别决议通过：
…… ……
(二)公司的分立、合并、解散 (二)公司的分立、分拆、合并、解
和清算； 散和清算；
…… ……
18 第七十八条 第七十八条第七十九条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股份违
相关规定条件的股东可以公 反《证券法》第六十三条第一款、
开征集股东投票权。征集股东 第二款规定的，该超过规定比例部
投票权应当向被征集人充分 分的股份在买入后的 36 个月内不
披露具体投票者意向等信息。 得行使表决权，且不计入出席股东
禁止以有偿或者变相有偿的 大会有表决权的股份总数。
方式征集股东投票权。公司不 公司董事会、独立董事和符合相关
得对征集投票权提出最低持 规定条件、持有 1%以上有表决权股
股比例限制。 份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票者意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
19 第八十条 公司应在保证股东 第八十条 公司应在保证股东大会
大会合法、有效的前提下，通 合法、有效的前提下，通过各种方
过各种方式和途径，优先提供 式和途径，优先提供网络形式的投
网络形式的投票平台等现代 票平台等现代信息技术手段，为股
信息技术手段，为股东参加股 东参加股东大会提供便利。
东大会提供便利。
20 第八十二条 董事、监事候选 第八十二条 董事、非职工监事候选
人名单以提案的方式提请股 人名单以提案的方式提请股东大
东大会表决。 会表决。
…… ……
董事会应当向股东公告候选 董事会应当向股东公告候选董事、
董事、监事的简历和基本情 监事的简历和基本情况。独立董事
况。董事、非职工代表监事候 候选人以外的董事候选人、非职工
选人由董事会、监事会提名或 代表监事候选人由董事会、监事会
由单独或合计持有公司 3%以 提名或由单独或合计持有公司 3%
上股份的股东提名，提交股东 以上股份的股东提名，提交股东大
大会选举。职工代表监事候选 会选举。独立董事候选人由董事
人由公司工会提名，提交职工 会、监事会、单独或合并持有公司
代表大会选举。 1%以上股份的股东提名，提交股东
大会选举。职工代表监事候选人由
公司工会提名，提交职工代表大会
选举。
21 第八十七条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提案进行
进行表决前，应当推举两名股 表决前，应当推举两名股东代表参
东代表参加计票和监票。审议 加计票和监票。审议事项与股东有
事项与股东有利害关系的，相 利害关系关联关系的，相关股东及
关股东及代理人不得参加计 代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 ……
……
22 第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能 有下列情形之一的，不能担任公司
担任公司的董事： 的董事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券 (六)被中国证监会处以采取证券
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入处罚措施，期限未满的；
…… ……
23 第一百〇四条 独立董事应按 第一百〇四条 独立董事应按照法
照法律、行政法规及部门规章 律、行政法规及部门规章、中国证
的有关规定执行。 监会和证券交易所的有关规定执
行。
24 第一百〇六条 董事会由 7 名 第一百〇六条 董事会由 7 名董事
董事组成，其中独立董事人数 组成，其中独立董事人数不得少于
不得少于三分之一，设董事长 三分之一，设董事长 1 人，可以设
1 人，可以设副董事长 1 人。 副董事长 1 人。公司聘任适当人员
担任独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。
25 第一百〇七条 董事会行使下 第一百〇七条 董事会行使下列职
列职权： 权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内， (八)在股东大会授权范围内，决定
决定公司对外投资、收购出售 公司对外投资、收购出售资产、资
资产、资产抵押、对外担保事 产抵押、对外担保事项、委托理财、
项、委托理财、关联交易、融 关联交易、对外捐赠、融资等事项；
资等事项； ……
…… (十)决定聘任或者解聘公司总经
(十)聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人
理、董事会秘书；根据总经理 员，并决定其报酬事项和奖惩事
的提名，聘任或者解聘公司副 项；根据总经理的提名，决定聘任
总经理、财务总监等高级管理 或者解聘公司副总经理、财务总监
人员，并决定其报酬事项和奖 等高级管理人员，并决定其报酬事
惩事项； 项和奖惩事项；
…… ……
公司董事会设立审计委员会， 公司董事会设立审计委员会，并根
并根据需要设立战略、提名、 据需要设立战略、提名、审计、薪
审计、薪酬与考核等专门委员 酬与考核等专门委员会，并制定相
会，并制定相应的工作细则。 应的工作细则。专门委员会对董事
专门委员会对董事会负责，依 会负责，依照本章程和董事会授权
照本章程和董事会授权履行 履行职责，提案应当提交董事会审
职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董
议决定。专门委员会成员全部 事组成，其中审计委员会、提名委
由董事组成，其中审计委员 员会、薪酬与考核委员会中独立董
会、提名委员会、薪酬与考核 事应占多数并担任召集人，审计委
委员会中独立董事应占多数 员会的召集人为会计专业人士。董
并担任召集人，审计委员会的 事会负责制定专门委员会工作规
召集人为会计专业人士。董事 程，规范专门委员会的运作。
会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运
作。
26 第一百一十条 董事会应当确 第一百一十条 董事会应当确定对
定对外投资、收购出售资产、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
资产抵押、对外担保事项、委 对外担保事项、委托理财、关联交
托理财、关联交易、融资的权 易、对外捐赠、融资的等权限，建
限，建立严格的审查和决策程 立严格的审查和决策程序；重大投
序；重大投资项目应当组织有 资项目应当组织有关专家、专业人
关专家、专业人员进行评审， 员进行评审，并报股东大会批准。
并报股东大会批准。下述交易 （一）下述交易事项（提供担保除
事项（提供担保除外）由董事 外）由董事会审议批准：（1）交易
会审议批准：（1）交易涉及的 涉及的资产总额占公司最近一期
资产总额占公司最近一期经 经审计总资产的 10%以上，该交易
审计总资产的 10%以上，该交 涉及的资产总额同时存在账面值
易涉及的资产总额同时存在 和评估值的，以较高者作为计算数
账面值和评估值的，以较高者 据；（2）交易的成交金额占公司市
作为计算数据；（2）交易的成 值的 10%以上；（3）交易标的（如
交金额占公司市值的 10%以 股权）的最近一个会计年度资产净
上；（3）交易标的（如股权） 额占公司市值的 10%以上；（4）交
的最近一个会计年度资产净 易标的（如股权）最近一个会计年
额占公司市值的 10%以上；4） 度相关的营业收入占公司最近一
交易标的（如股权）最近一个 个会计年度经审计营业收入的 10%
会计年度相关的营业收入占 以上，且超过 1000 万元；（5）交易
公司最近一个会计年度经审 产生的利润占公司最近一个会计
计营业收入的 10%以上，且超 年度经审计净利润的 10%以上，且
过 1000 万元；（5）交易产生 超过 100 万元；（6）交易标的（如
的利润占公司最近一个会计 股权）最近一个会计年度相关的净
年度经审计净利润的 10%以 利润占公司最近一个会计年度经
上，且超过 100 万元；（6）交 审计净利润的 10%以上，且超过 100
易标的（如股权）最近一个会 万元。
计年度相关的净利润占公司 除提供担保、委托理财及上海证券
最近一个会计年度经审计净 交易所另有规定事项外，公司进行
利润的 10%以上，且超过 100 本条上述规定的同一类别且与标
万元。下述担保事项应当在董 的相关的交易时，应当按照连续 12
事会审议通过后提交股东大 个月累计计算的原则，适用本条上
会审议：（1）单笔担保额超过 述规定。已经按照本条履行义务
公司最近一期经审计净资产 的，不再纳入相关的累计计算范
10%的担保； 2）公司及其控股 围。
子公司的对外担保总额，超过 （二）公司提供担保的，应当提交
公司最近一期经审计净资产 董事会或者股东大会进行审议。担
50%以后提供的任何担保；（3） 保事项未达到本章程第四十二条
为资产负债率超过 70%的担保 规定的须经股东大会审议标准的，
对象提供的担保；（4）按照担 由董事会审议通过。下述担保事项
保金额连续 12 个月累计计算 应当在董事会审议通过后提交股
原则，超过公司最近一期经审 东大会审议：（1）单笔担保额超过
计总资产 30%的担保；（5）公 公司最近一期经审计净资产 10%的
司为上海证券交易所规则规 担保；（2）公司及其控股子公司的
定的关联人提供担保；（6）法 对外担保总额，超过公司最近一期
律、法规、规范性法律文件规 经审计净资产 50%以后提供的任何
定的其他担保情形。对于董事 担保；（3）为资产负债率超过 70%
会权限范围内的担保事项，除 的担保对象提供的担保；（4）按照
应当经全体董事的过半数通 担保金额连续 12 个月累计计算原
过外，还应当经出席董事会会 则，超过公司最近一期经审计总资
议的三分之二以上董事同意。 产 30%的担保；（5）公司为上海证
董事会决定公司债务性融资 券交易所规则规定的关联人提供
的具体权限如下：对一年内累 担保；（6）法律、法规、规范性法
计金额占最近一期经审计净 律文件规定的其他担保情形。对于
资产 10%以上，不足 30%的债 董事会权限范围内的担保事项，除
务性融资事项由董事会审议 应当经全体董事的过半数通过外，
决定。超过该范围的，提交股 还应当经出席董事会会议的三分
东大会审议。公司发生本章程 之二以上董事同意。
所述交易未达到本条所列任 （三）公司与关联人发生的交易
一标准的，由公司总经理审议 （提供担保除外）达到下列标准之
决定。 一，但尚未达到本章程第四十二条
规定的须经股东大会审议标准的，
须经董事会审议通过：（1）公司与
关联自然人达成的关联交易金额
（含与同一关联人进行的交易或
不同关联人但交易标的类别相关
的交易，在连续十二个月内达成的
关联交易累计金额）在 30 万元以
上的；（2）公司与关联法人达成的
关联交易金额（含与同一关联人进
行的交易或不同关联人但交易标
的类别相关的交易，在连续十二个
月内达成的关联交易累计金额）占
公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上，且在 300 万元以上
的。
（四）董事会决定公司债务性融资
事项的具体权限如下：对一年内累
计金额占最近一期经审计净资产
10%以上，不足 30%的债务性融资事
项由董事会审议决定。超过该范围
的，提交股东大会审议。
（五）公司发生本章程所述交易
（提供担保除外）未达到本条所列
任一标准的，由公司总经理审议决
定。
27 第一百二十四条 公司设总经 第一百二十四条 公司设总经理 1
理 1 名，由董事会聘任或者解 名，由董事会聘任或者解聘。
聘。公司副总经理、财务总监 公司设副总经理若干名。公司副总
由总经理提名，由董事会聘任 经理、财务总监由总经理提名，由
或解聘。 董事会聘任或解聘。
28 第 一 百 二 十 六条 在控 股 股 第一百二十六条 在公司 控股股
东、实际控制人单位担任除董 东、实际控制人单位担任除董事、
事、监事以外的其他行政职务 监事以外的其他行政职务的人员，
的人员，不得担任公司的高级 不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
29 第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
30 第一百三十九条 监事应当保 第一百三十九条第一百四十条 监
证公司披露的信息真实、准 事应当保证公司披露的信息真实、
确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
31 第一百四十五条 监事会每 6 第一百四十五条第一百四十六条
个月至少召开一次会议。监事 监事会每 6 个月至少召开一次会
可以提议召开临时监事会会 议。监事可以提议召开临时监事会
议。监事会决议应当经全体监 会议。
事的过半数以上通过。 监事会决议应当经全体半数以上
监事的过半数以上通过。
32 第一百四十七条 监事会应当 第一百四十七条第一百四十八条
将所议事项的决定做成会议 监事会应当将所议事项的决定做
记录，出席会议的监事应当在 成会议记录，出席会议的监事应当
会议记录上签名。监事有权要 在会议记录上签名。
求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会
发言作出说明性记载。监事会 议上的发言作出说明性记载。监事
会议记录作为公司档案至少 会会议记录作为公司档案至少保
10 年。 存 10 年。
33 第一百四十八条 监事会会议 第一百四十八条第一百四十九条
通知包括以下内容： 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和 (一)举行会议的日期、地点和会议
会议期限； 期限；
(二)提交会议审议的事项； (二)提交会议审议的事项事由及
(三)发出通知的日期。 议题；
(三)发出通知的日期。
34 第一百五十条 公司在每一会 第一百五十条第一百五十一条 公
计年度结束之日起 4 个月内 司在每一会计年度结束之日起 4 个
向中国证监会和证券交易所 月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每 报送并披露年度财务会计报告，在
一会计年度前 6 个月结束之 每一会计年度前 6 个月上半年结束
日起 2 个月内向中国证监会 之日起 2 个月内向中国证监会派出
派出机构和证券交易所报送 机构和证券交易所报送并披露半
半年度财务会计报告，在每一 年度财务会计中期报告，在每一会
会计年度前 3 个月和前 9 个 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
月结束之日起的 1 个月内向 日起的 1 个月内向中国证监会派出
中国证监会派出机构和证券 机构和证券交易所报送并披露季
交易所报送季度财务会计报 度财务会计报告。
告。 上述财务会计年度报告、中期报
上述财务会计报告按照有关 告、季度报告按照有关法律、行政
法律、行政法规及部门规章的 法规、中国证监会及部门规章证券
规定进行编制。 交易所的规定进行编制。
35 第一百五十五条 公司重视对 第一百五十五条第一百五十六条
投资者的合理投资回报，兼顾 公司重视对投资者的合理投资回
公司的可持续发展，实行持 报，兼顾公司的可持续发展，实行
续、稳定的股利分配政策，采 持续、稳定的股利分配政策，采取
取现金、股票或者现金与股票 现金、股票或者现金与股票相结合
相结合的方式分配股利，具体 的方式分配股利，具体如下：
如下： ……
…… (三)当存在特殊情况时，可以不按
(三)当存在特殊情况时，可以 照前款规定进行现金分红，“特殊
不按照前款规定进行现金分 情况”包括：公司未来 12 个月内
红，“特殊情况”包括：公司未 存在重大投资计划或重大现金支
来 12 个月内存在重大投资计 出等事项（募集资金项目除外）、审
划或重大现金支出等事项（募 计机构对公司当年度财务报告出
集资金项目除外）、审计机构 具非标准无保留意见的审计报告、
对公司当年度财务报告出具 分红年度净现金流量为负数且年
非标准无保留意见的审计报 底货币资金余额不足以支付现金
告、分红年度净现金流量为负 分红金额的、公司股东大会审议通
数且年底货币资金余额不足 过确认的其他特殊情况。公司因特
以支付现金分红金额的、公司 殊情况而不进行现金分红时，董事
股东大会审议通过确认的其 会应在定期报告中说明未进行现
他特殊情况。公司因特殊情况 金分红的原因、未用于现金分红的
而不进行现金分红时，董事会 资金（如有）留存公司的用途和使
应在定期报告中说明未进行 用计划。独立董事应当对此发表独
现金分红的原因、未用于现金 立意见并公开披露。
分红的资金（如有）留存公司 (四)现金分红的具体比例：在符合
的用途和使用计划。独立董事 届时法律法规和监管规定的前提
应当对此发表独立意见并公 下，公司符合现金分红具体条件
开披露。现金分红的具体比 时，每年以现金方式分配的利润不
例：在符合届时法律法规和监 少于当年实现的可供分配利润的
管规定的前提下，公司符合现 10%，公司任意三个连续会计年度
金分红具体条件时，每年以现 内以现金方式累计分配的利润不
金方式分配的利润不少于当 少于该三年实现的年均可分配利
年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 润的 30%。存在股东违规占用上市
10%，公司任意三个连续会计 公司资金情况的，公司应当扣减该
年度内以现金方式累计分配 股东所分配的现金红利，以偿还其
的利润不少于该三年实现的 占用的资金；
年均可分配利润的 30%。存在 (四)(五)公司董事会应当综合考
股东违规占用上市公司资金 虑所处行业特点、发展阶段、自身
情况的，公司应当扣减该股东 经营模式、盈利水平以及是否有重
所分配的现金红利，以偿还其 大资金支出安排等因素，区分下列
占用的资金； 情形，提出具体现金分红政策：
(四)公司董事会应当综合考 ……
虑所处行业特点、发展阶段、 现金分红在本次利润分配中所占
自身经营模式、盈利水平以及 比例为现金股利除以现金股利与
是否有重大资金支出安排等 股票股利之和。
因素，区分下列情形，提出具 本章程中的“重大资金支出安排”
体现金分红政策： 是指公司在一年内购买资产以及
…… 对外投资等交易涉及的资产总额
本章程中的“重大资金支出安 占公司最近一期经审计总资产 10%
排”是指公司在一年内购买资 以上（包括 10%）的事项。
产以及对外投资等交易涉及 (五)(六)发放股票股利的具体条
的资产总额占公司最近一期 件：在公司经营状况良好，且董事
经审计总资产 10%以上（包括 会认为公司每股收益、股票价格与
10%）的事项。 公司股本规模、股本结构不匹配
(五)发放股票股利的具体条 时，公司可以在满足上述现金分红
件：在公司经营状况良好，且 比例的前提下，同时采取发放股票
董事会认为公司每股收益、股 股利的方式分配利润。公司在确定
票价格与公司股本规模、股本 以股票股利方式分配利润的具体
结构不匹配时，公司可以在满 金额时，应当充分考虑以股票方式
足上述现金分红比例的前提 分配利润后的总股本是否与公司
下，同时采取发放股票股利的 目前的经营规模、盈利增长速度相
方式分配利润。公司在确定以 适应，以确保利润分配方案符合全
股票股利方式分配利润的具 体股东的整体利益和长远利益。
体金额时，应当充分考虑以股 (七)公司利润分配决策程序应充
票方式分配利润后的总股本 分考虑独立董事、外部监事和公众
是否与公司目前的经营规模、 投资者的意见，具体如下：
盈利增长速度相适应，以确保 (一)1.公司董事会负有提出现金
利润分配方案符合全体股东 分红提案的义务，董事会应当认真
的整体利益和长远利益。 研究和论证公司现金分红的时机、
公司利润分配决策程序应充 条件和最低比例、调整的条件及其
分考虑独立董事、外部监事和 决策程序要求等事宜。独立董事可
公众投资者的意见，具体如 以征集中小股东的意见，提出分红
下： 提案，并直接提交董事会审议。董
(一)公司董事会负有提出现 事会在审议利润分配方案时，独立
金分红提案的义务，董事会应 董事应当发表明确意见。
当认真研究和论证公司现金 对当年实现的可供分配利润中未
分红的时机、条件和最低比 分配部分，董事会应说明使用计划
例、调整的条件及其决策程序 安排或原则。如因重大投资计划或
要求等事宜。独立董事可以征 重大现金支出事项董事会未提出
集中小股东的意见，提出分红 现金分红提案，董事会应在利润分
提案，并直接提交董事会审 配预案中披露原因及留存资金的
议。董事会在审议利润分配方 具体用途，独立董事对此应发表独
案时，独立董事应当发表明确 立意见。
意见。 (二)2.监事会对利润分配政策的
对当年实现的可供分配利润 议案进行表决时，应当经全体监事
中未分配部分，董事会应说明 半数以上通过，若公司有外部监事
使用计划安排或原则。如因重 （不在公司担任除监事以外的职
大投资计划或重大现金支出 务），则应当经外部监事半数以上
事项董事会未提出现金分红 通过。
提案，董事会应在利润分配预 (三)3.股东大会对现金分红具体
案中披露原因及留存资金的 方案进行审议前，上市公司应当通
具体用途，独立董事对此应发 过多种渠道主动与股东特别是中
表独立意见。 小股东进行沟通和交流，充分听取
(二)监事会对利润分配政策 中小股东的意见和诉求，及时答复
的议案进行表决时，应当经全 中小股东关心的问题。股东大会对
体监事半数以上通过，若公司 利润分配政策的议案进行表决时，
有外部监事（不在公司担任除 如利润分配政策与构成对本章程
监事以外的职务），则应当经 规定的利润分配政策的调整的，应
外部监事半数以上通过。 当由出席股东大会的股东（包括股
(三)股东大会对现金分红具 东代理人）所持表决权的 2/3 以上
体方案进行审议前，上市公司 通过，除现场会议外，公司还应当
应当通过多种渠道主动与股 向股东提供网络形式的投票平台。
东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。股东大会对利
润分配政策的议案进行表决
时，如利润分配政策与构成对
本章程规定的利润分配政策
的调整的，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过，
除现场会议外，公司还应当向
股东提供网络形式的投票平
台。
36 第一百五十八条 公司聘用符 第一百五十八条第一百五十九条
合中国证监会、上海证券交易 公司聘用符合中国证监会、上海证
所相关规定要求的会计师事 券交易所相关《证券法》规定要求
务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审
产验证及其他相关的咨询服 计、净资产验证及其他相关的咨询
务等业务，聘期 1 年，可以续 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
37 第一百七十条 公司指定《中 第一百七十条第一百七十一条 公
国证券报》、《上海证券报》、 司指定《中国证券报》、《上海证券
《证券时报》及《证券日报》 报》、《证券时报》及《证券日报》
中的一家、多家或全部为刊登 中的一家、多家或全部为刊登公司
公司公告和其他需要披露信 公告和其他需要披露信息的报刊，
息 的 报 刊 ， 巨 潮 资 讯 网 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
(www.cninfo.com.cn)为刊登 或 多 家 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
公司公告和其他需要披露信 （ http://www.sse.com.cn) 为 刊
息的媒体。 登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
此外，因《公司章程》删减和新增了部分条款，章程中原条款的序号、援引
条款序号按修订内容亦作相应调整。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款
保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司
章程（2023 年 04 月修订）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
二、 修订及制定公司部分内部制度相关情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，
公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议对部分内部制度进
行修改。其中修订后的《公司章程（2023 年 04 月修订）》《股东大会议事规则
（2023 年 04 月修订）》《董事会议事规则（2023 年 04 月修订）》《监事会议事规
则（2023 年 04 月修订）》《独立董事工作细则（2023 年 04 月修订）》《关联交易
决策制度（2023 年 04 月修订）》 关联方资金往来管理办法（2023 年 04 月修订）》
《对外担保制度（2023 年 04 月修订）》以及《募集资金管理制度（2023 年 04 月
修订）》于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述修订公司章程及部分公司内部制度事项尚需提交股东大会审议，公司董
事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案
等相关事宜。
特此公告。
上海艾为电子技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 15 日
