上海艾为电子技术股份有限公司



       监事会议事规则
                  上海艾为电子技术股份有限公司

                            监事会议事规则


                               第一章 总则



    第一条 为完善上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理，发挥监事会的监督作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《上海艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关

法律、法规，制订本规则。

    第二条 监事会是公司依法设立的监督机构。公司监事会应向全体股东负责

并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的

合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助，任何人不得干预、阻挠。


                           第二章 监事会的组成


    第三条 公司监事会由 3 人组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。

    公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

    第四条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。监事每届任期三年，可以连选连任。

    第五条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席的任

免，应经过半数监事会成员表决通过。

    第六条 监事会成员除符合《公司法》和公司章程规定的任职资格外，还应

具备以下条件，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理

人员以及公司财务的监督和检查：


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   （一）全力依法维护股东权益，有对公司资产保值增值的高度责任感；

   （二）掌握企业生产经营情况，熟悉财务、审计和有关法律、法规及企业

规章制度，有多年相关的工作经历，具有执行职务必备的知识和能力；

   （三）遵纪守法、廉洁奉公、秉公办事。

       第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书

面辞职报告。

   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

       第八条 监事的酬金由股东大会决定。


                         第三章 监事会的职权和责任


       第九条 监事会依法行使下列职权：

   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

   （二）检查公司财务；

   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

   （六）向股东大会提出提案；

   （七）依照《公司法》和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；


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   （九）法律、法规、规范性文件以及股东大会授予的其他职权。

       第十条 监事会向年度股东大会提交监事会报告，报告的内容：

   （一）对公司提交的财务报告的分析和评价意见；

   （二）向股东大会报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现；

   （三）监事会认为需要报告的其他内容。

       第十一条 监事会主席依法行使下列职权：

   （一）召集和主持监事会会议；

   （二）签署监事会的决议，检查监事会决议实施情况，并向监事会报告决

议的执行情况；

   （三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监事会向

股东大会报告工作；

   （四）提议召开监事会临时会议；

   （五）法律、法规、规范性文件以及监事会及公司章程授予的其他职权。

       第十二条 监事会在履行监督职权时，针对发现问题可采取下列措施：

   （一）口头或书面通知，要求予以纠正；

   （二）要求公司内部审计等部门进行核实；

   （三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或者损害公司利益的公司高

级管理人员，向股东大会或董事会提出罢免或解聘的建议；

   （四）职权范围内的其他措施。

       第十三条 监事会应当履行以下义务：

  （一）依照法律、行政法规、公司章程和诚信及勤勉的原则，忠实履行监督

职责，维护公司利益；

  （二）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

  （三）对向股东大会提交报告或出具的监督性文件内容的真实性、合规性负

责；

  （四）执行职务时违反法律、行政法法规或者公司章程的规定，给公司造成

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损害的，应承担赔偿责任；

  （五）国家法律、法规及公司章程规定的其他义务。


                     第四章 监事会的议事方式与程序


    第十四条 监事会议事方式，主要采取定期会议、临时会议的方式。监事会

根据需要可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员出席会议，

回答所关注的问题。

    第十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。

   会议主要议题一般应包括：

   （一）审核公司年度、中期财务报告，从监督角度提出的分析意见及建议；

   （二）重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实

施情况、公司资产质量和保值增值情况；

   （三）讨论审议监事会年度工作报告、工作计划和工作总结；

   （四）审议对董事、总经理违法行为的惩罚措施；

   （五）议定对董事会决议的复议建议；

   （六）讨论公司章程规定和股东大会授权的其他事项。

    第十六条 经监事提议，或有以下情况之一的，监事会可以召开临时会议：

  （一）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的规

定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

  （二）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

  （三）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

  （四）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券

交易所公开谴责时；

  （五）证券监管部门要求召开时；

  （六）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事


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会未及时采取措施；

  （七）需要请公司高级管理人员以及内部审计等部门提供有关问题的情况；

  （八）监事会对某些重大监督事项认为需要聘用注册会议师、执业审计师、

律师提出专业意见；

   （九）监事或监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。

    第十七条 监事会会议应有过半数监事出席，方可举行。

   董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

   部分监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要

求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

   非以现场方式召开监事会的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表

意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事

事后提交的参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

    第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会主席或者直接

向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

   （一）提议监事的姓名；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    第十九条 监事会主席收到监事关于召开监事会临时会议的书面提议后 3 日

内，应当发出召开监事会临时会议的通知。

   监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

    第二十条 召开监事会定期会议应在会议召开前至少 10 天通知监事，召开监

事会临时会议应在会议召开前至少 3 天通知监事，会议通知需以盖有监事会印

章的书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。非直

接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。如遇紧急情况，需要尽快

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召开监事会临时会议的，可以随时通过电话等口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

    第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

   （一）会议的时间、地点和会议期限；

   （二）事由及议题；

   （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

   （四）监事表决所必需的会议材料；

   （五）监事应当亲自出席会议的要求；

   （六）联系人和联系方式；

   （七）发出通知的日期。

   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开监事会临时会议的说明。

    第二十二条 以通讯方式召开监事会的，会议通知应增加如下内容：

   （一）告知监事本次监事会以通讯方式召开并表决；

   （二）详细披露本次监事会拟审议的事项；

   （三）监事表决票的送达期限、送达方式、送达地点、被送达人；

   （四）其他需要通知监事的事项。

   监事会表决票应随监事会通知同时送达监事。

   第二十三条 监事会会议可以电话会议召开或借助类似通讯设备举行，所有

与会监事被视作已亲自出席会议。

    第二十四条 就需要临时监事会会议表决通过的事项而言，如果监事会已将

拟表决议案的内容以书面方式派发给全体监事，而签字同意的监事人数已达到

本规则规定第二十五条作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集监

事会会议。

   第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。

   监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择

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其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重

新选择；拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，亦视为弃

权。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第二十六条 采用通讯方式召开监事会的，监事应按照会议通知中确定的送
达期限、送达方式、送达地点送达表决票及审议意见（如有）。
    表决票以专人送达的，由被送达人在送达回执上签署，被送达人签收日期
为送达日期；以传真方式送达的，发送日为送达日期；以电子邮件方式送达
的，该数据电文进入指定邮件系统的时间为送达时间。
    采用通讯方式召开监事会的，监事无法按照会议通知中确定的送达期限、
送达方式、送达地点送达表决票的，视为弃权。

       第二十七条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

       第二十八条 会议主持人应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下

内容：

   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

   （二）会议通知的发出情况；

   （三）会议召集人和主持人；

   （四）会议出席情况；

   （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）；

   （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会召集人应当参照上述规定，整理

会议记录。
    采用通讯方式召开监事会的，会议决议和会议记录应先由监事会主席或其
他召集监事会的监事签名确认，并在下一次现场会议召开时，将本次通讯方式


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召开的决议和会议记录交监事签署。

   第二十九条 监事会会议应当制作会议记录。监事会会议记录应当真实、准

确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记

录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在

签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声

明。

       监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者

向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

   第三十条 监事会决议备案及公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有

关规定办理。

       第三十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以

后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

   第三十二条 监事会会议资料，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会

议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，

由监事会主席指定专人负责保管。

    监事会会议资料作为公司档案，保存期限为 10 年。

       第三十三条 出席监事会会议的监事应对会议决议承担责任，但对决议表明

异议并记载会议记录的，可以免除责任。

       第三十四条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书

面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明被委托人的姓名、代理事项、授

权范围和有效期限、日期并有委托人签名方为有效。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利，并按委托人的意愿

代为表决。委托人应独立承担法律责任。监事未出席监事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

    监事无正当理由连续二次不亲自出席监事会会议的，又不委托其他监事代

为出席的，如该监事由股东大会选举产生，应由股东大会予以更换，如该监事

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为职工代表监事，应通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式予以更换。


                             第五章 附则


    第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规

定执行。

   本规则如与国家有关法律、法规或公司章程的规定有冲突，以法律、法规

或公司章程为准。

    第三十六条 本规则的修订由监事会提出草案，提交股东大会审议通过。

    第三十七条 本规则由公司监事会负责解释。

    第三十八条 本规则经股东大会审议通过后生效和实施。




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