上海艾为电子技术股份有限公司

        对外担保制度
                   上海艾为电子技术股份有限公司
                             对外担保制度

                               第一章 总则


    第一条 为加强上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》等法律、规章
及《上海艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法
律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司（包括公司的全资、控股子公司）为
他人提供的担保行为，包括公司对全资、控股子公司的担保。
    第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司（包括公司的全资、控股子公司）不得对外提供任何担保。公司控股子公司对
于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
    第四条 公司的分支机构不得对外提供担保。子公司对外担保事项应经其董
事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股
东大会批准。
    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
    第六条 公司对外担保，应当尽可能采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
    第七条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。

                    第二章 对外担保的审批权限和程序

    第八条被担保人应满足以下条件：
      （一）因公司业务需要的互保单位及个人或与公司有重要业务关系的单位
及个人；
      （二）具有独立法人资格或独立民事行为能力；
      （三）产权关系明确；


                                     1
     （四）没有不能合法存续的情形出现；
     （五）提供的财务资料真实、完整；
     （六）没有公司认为的其他较大风险。
    第九条 被担保人申请担保时应提交以下资料：
     （一）企业或个人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表
人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
     （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
     （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
     （四）与借款有关的主合同的复印件；
     （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
     （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的证明、
承诺；
     （七）其他重要资料。
    第十条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营状
况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出
具书面明确的同意或反对意见，根据审批权限最终报公司董事会或股东大会审批。
    第十一条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
    董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
    董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存
在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
    公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议
程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否
符合公司印章保管与使用管理制度等。
    董事会根据本条第二款的规定履行核查义务的，可以采用查询公司及子公司
征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股
股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料
真实、准确、完整。

                                     2
    第十二条 公司董事会或股东大会对对外担保事项进行审议、表决。对于被
担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
     （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
     （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
     （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
     （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
     （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
     （六）不能提供担保的其他情形。
    第十三条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    第十四条 公司对外担保事项由公司董事会或股东大会审议批准。应由股东
大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
    董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
    股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回
避表决，该项表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的过半数（除下
述第十五条提及的第（四）项情形，该情形下需三分之二以上）通过。
    第十五条 公司及控股子公司下列对外担保行为，在经公司董事会审议通过
后，必须提请股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的任何担保；
    （五）公司为股东、实际控制人及其关联方为上海证券交易所规则规定的关
联人提供的担保；
    （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；

                                  3
    （七）公司章程规定的其他担保情形。

    担保事项未达到上述须经股东大会审议标准的，由董事会审议通过。董事
会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受实际控制人及其关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议本条第一款
第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第一款（一）
项、第（二）项、第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
       第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
       第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时对担保事项是否合
法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事
务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报
告。
    公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
    审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保
相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况
的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
       第十八条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。
担保合同至少应当包括以下内容：
        （一）被担保的主债权种类、数额；
        （二）债务人履行债务的期限；

                                       4
     （三）担保的方式；
     （四）担保的范围；
     （五）担保期限；
     （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定公
司的担保份额，并落实担保责任。
    第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任
何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他包含对外担保内容的法
律文件。
    第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。

                          第三章 对外担保的管理

    第二十一条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资
信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案
的管理等工作。
    第二十二条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被
担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿
债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人
变化等情况。
    公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取
必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。
    第二十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了
解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司
主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。
    第二十四条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务部应当采取有效措施


                                    5
向债务人追偿。
    第二十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

                          第四章 担保信息披露

    第二十六条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的主要责任人，公司
证券事务部为信息披露日常事务管理部门，具体按公司信息披露管理制度及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
    第二十七条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将该等信息知情者控制在最小范围内。
    任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至
该等信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
    第二十八条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会
或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
    第二十九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
   （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
   （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

                   第五章 违规担保的整改和责任追究

    第三十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对
外担保情况进行自查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
    第三十一条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，依法追究其责任。

                              第六章 附则

    第三十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。本制度所称“公
司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公

                                   6
司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
    第三十四条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
    第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效和实施。




                                  7