股票简称：华纳药厂 股票代码：688799
湖南华纳大药厂股份有限公司
HUNAN WARRANT PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
湖南浏阳生物医药园区
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
二〇二一年七月十二日
特别提示
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”“本公司”“发行人”
或“公司”）股票将于 2021 年 7 月 13 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书释义相同。
本上市公告书“报告期”指：2018 年度、2019 年度、2020 年度。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板以及深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比
例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量减少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构相关
子公司参与战略配售锁定期为 24 个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为
12 个月，网下限售股份锁定期为 6 个月。本次公开发行 2,350 万股，发行后总股
本 9,380 万股，其中，无限售流通股为 19,128,589 股，占发行后总股本的 20.3930%，
流通股数量较少，存在流动性不足风险。
（三）市盈率处于较高水平
本次发行价格为 30.82 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。此价格对应
的市盈率为：
（1）17.04 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）14.94 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）22.74 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）19.93 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业
为“医药制造业（代码 C27）”。截至 2021 年 6 月 28 日（T-3 日），中证指数
有限公司发布的医药制造业（C27）最近一个月平均静态市盈率为 44.01 倍。本
次发行价格 30.82 元/股，对应的市盈率 22.74 倍（每股收益按照 2020 年度经会
计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
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司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于发行人所处行业近一个月平均
静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）市场风险
1、市场竞争风险
目前，我国医药产品市场容量大，市场竞争激烈，生产企业数量众多，市
场集中度较低。随着我国医药市场的不断开放，国外优势医药产品将更多地进
入国内市场，加之国家宏观政策引导的医药企业兼并重组正加速行业整合步
伐，医药市场的竞争格局正发生着深刻的变化。公司将面临医药市场竞争加
剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。
2、产品中标价格下降的风险
药品作为与人民健康保障关系重大的特殊商品，其价格受国家政策影响较大。
随着国家医改的统筹推进，由国家医保局主导的国家集采＋省级集采模式正在逐
步替代传统的省级招标挂网模式，这意味着药品价格形成机制正在发生质的变化。
质量（一致性评价）＋成本（原料制剂一体化）的优势成为仿制药品的生存前提，
仿制药品价格的合理回归已是必然趋势。加上卫健委加速推动的基药广覆盖政策
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（三级医院 60%、二级医院 80%、基层医疗机构 90%的基药占比要求），将进一
步扩大进入基药目录的仿制药产品的市场份额，以量换价，以保障民众的基本用
药需求。
因此，公司大部分产品在未来调整价格不可避免，将面临价格下降对公司盈
利能力与持续经营能力产生不利影响的风险。
3、原材料供应及价格波动风险
公司原料药生产成本中，原材料占比较大，如生产胶体果胶铋的果胶与硝酸
铋，生产泮托拉唑钠的苯并咪唑与吡啶盐酸盐等。原材料市场出现阶段性波动风
险因素始终存在：如环保因素、石油价格波动因素、安全风险因素等。
同样，化药制剂产品的原材料也面临同样的压力，部分中药制剂产品所需的
中药材则随人力成本上升呈总体上涨态势。报告期内，公司产品的直接材料占主
营业务成本的比例较高。如果未来市场供求关系出现异常变化，导致公司所需原
材料的价格出现大幅增长或短缺，将在一定程度上影响到公司的盈利水平。
（二）经营风险
1、产品质量控制的风险
质量是企业核心生命线，由于发行人产品线较长，各项产品生产工艺复杂程
度不一，生产过程控制难以避免偏差的出现，风险管控的压力始终存在：如公司
采购原辅料的批间差异、生产人员、设备、环境的一致性控制影响、药品存储运
输等过程中出现因某些偶发因素等，均可能给产品质量带来风险，并可能由此带
来被监管部门处罚的风险，对公司的市场信誉造成损害，进而对公司的持续经营
造成重大不利影响。
2、资产、业务规模扩大引致的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位、募投项目的逐步实施，公司资产规
模将大幅增加，业务规模亦将随之扩大，公司对各类专业人才与管理人才的需求
将大幅增加。因此，公司将在一定程度上面临各层次专业人才与管理人才的瓶颈
5
压力。如果公司人力资源规划、投入与公司人才引进、培养、管理等环节脱节，
不能有效化解公司快速成长所面临的人力资源瓶颈，将对公司生产经营构成不利
影响，从而制约公司发展。
3、经销商管理风险
公司在销售方面采取配送商、连锁直供和经销商相结合的方式，销售范围覆
盖全国大部分省、自治区及直辖市。公司产销规模的进一步扩大及营销网络的逐
步扩建对经销商的日常管理及风险控制提出了更高的要求。如果经销商发生经营
不善、违法违规等行为，或者与公司发生纠纷、合作终止等情形，可能对公司的
产品销售与市场推广产生负面影响。
4、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人黄本东通过华纳医药控制公司 53.08%的股份，
并担任公司董事长，处于实际控制地位，存在其可能利用控制地位对公司经营决
策、财务决策、重要人事任免等进行不当控制或干涉，损害公司及其他股东的利
益的风险。
5、医药行业许可证被取消或无法展期的风险
根据相关法律法规的规定，医药企业的生产经营活动需向有关政府部门申请
并取得诸多许可证及执照，主要包括药品生产许可证、药品注册批件等。该等证
书有效期届满时公司需接受有关部门的重新评估，以延续公司该等证书的有效期。
如公司在检查或评估当中未能持续满足相应的行政许可重续条件，在相关证照、
批件的有效期届满时不能及时换领新证或更新登记，或无法在规定时间内获得产
品的再注册批件，公司将不能够继续生产有关产品，从而对公司正常生产经营构
成不利影响。
6、GMP 认证取消后因检查不符合标准规范而停产的风险
2019 年 12 月 1 日，新的《药品管理法》正式实施。药品 GMP 认证正式退
出历史舞台。取消 GMP 认证标志着国家药品监督管理局监管职能的转变与监管
思路的厘清，由认证监管逐渐转向日常监管，更加注重全过程监管，药品生产企
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业将面临更加常态化和严苛的检查。在 GMP 认证取消趋势的近两年，飞行检查
的频次明显增多，已显示出常态化趋势，检查力度日益趋严。公司作为药品生产
企业在未来会面临日益频繁的飞行检查，存在可能因生产不符合标准规范而停产
的风险。
7、公司左奥硝唑相关专利败诉的风险
左奥硝唑为公司 2 类改良型新药（唯一在售的原 1.3 类新药），上市时间短、
产品处于推广初期，其作为公司抗感染产品线的补充，未来可能成为公司的主要
产品之一。由于公司左奥硝唑涉及适应症专利诉讼，因此对公司左奥硝唑相关产
品的销售影响存在不确定性，如果公司在专利纠纷中败诉，则可能导致公司左奥
硝唑片在所涉及专利 2025 年到期前无法继续生产、销售，从而影响公司左奥硝
唑相关产品的产销，将使得公司在短期内损失一个主要产品的发展机会，对公司
未来盈利能力提升产生负面影响。同时，公司将可能形成诉讼赔偿并支付相关诉
讼费用。
报告期内，公司在 2019 年度及 2020 年度生产并销售涉案产品左奥硝唑片的
销售收入分别为人民币 63.15 万元和 115.18 万元，分别占公司 2019 年度及 2020
年度营业收入的 0.08%和 0.12%。另，截至本上市公告书签署日，公司涉案产品
左奥硝唑片的库存为零。诉讼事宜相关内容详见公司招股说明书“第十一节 其他
重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）公司涉诉情况”内容。
8、业务违规的风险
医药行业曾出现多起涉嫌企业员工、经销商或终端药房收取有关药品处方的
回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。公司无法完全控制员工及经销商在与医院、
医疗机构及医生的交往中不发生以违反法律、法规或规范性文件的方式增加产品
的销量的行为。一旦上述行为发生，公司的声誉可能会受损，甚至会令公司受到
监管机构的调查，从而对公司正常业务经营造成不利影响。
9、产品合作研发的风险
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报告期内，公司按照持有人模式与产品合作方签订了多个产品合作协议，在
履行合作协议的过程中，可能出现合作方延迟提供约定资金或资源、未按照协议
约定承担试验费用、放弃合作项目、对合作项目产生的知识产权归属、研发成果
收益权存在争议等情况。发行人与合作方之间可能因此产生争议或纠纷，从而导
致发行人对该合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟甚至终止。同时，
合作方可能与其他第三方进行同类药物合作开发，并可能在未来的商业化进程中
与发行人产品直接或间接构成竞争。若合作方在合作过程中未能依照保密及知识
产权保护相关条款妥善保护发行人知识产权，发行人产品成功实现商业化的能力
将受到不利影响。
（三）医药行业政策变化带来的风险
医药行业是关系国计民生的一个特殊行业，企业的经营与发展受政策环境的
变化影响较大。近年随着医改联动升级，药监局、卫健委、医保局等部委相关改
革政策密集出台： 关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》、
《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》、《国务院办公厅关于进一步
深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》、《4+7 城市药品集中采购文件》、
《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）、（GY-YD2020-1）（GY-YD2021-
1）》、《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》等，全
面推动我国医药市场向集约、规范、健康、有序方向发展。目前，我国正处于上
述各项行业政策全面实践时期，随着这些政策的贯彻、落实，将对医药行业的市
场供求关系、企业的经营模式、产品技术研发及药品价格形成机制等产生较大影
响。若公司不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能提高自身的核
心竞争力，公司的生产经营有可能受到重大不利影响。
对公司可能产生较大影响的主要医药行业政策风险如下：
1、全国药品集中采购风险
全国药品集中采购（俗称“带量采购”）政策旨在通过提升仿制药品生产供
应的集中度、在保证药品生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。
从“4+7”试点、联盟地区扩围（第一批）到第二批、第三批、第四批国家药品集
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中采购，带量采购呈现常态化趋势，对行业的影响也日渐显现：第一，与一致性
评价联动。没有通过一致性评价的品种就没有资格参加国家药品集中采购，直接
导致一致性评价竞争的加剧；未来未过评品种将失去既有的市场份额，而且过评
滞后、不能赶上国家集采的品种，也会失去其在公立医疗机构的既有市场份额。
第二，量价联动，价低者优先。中标的品种可以获得中标市场 70%以上的公立医
疗机构的供应份额，但供应价格必然大幅下降。这对企业的产能、质量管理、成
本控制能力均提出了新的要求。第三，末位淘汰。对纳入集采的品种，如果未能
中标，就意味着退出公立医院市场。因此，随着国家药品集中采购政策的持续推
进，如果公司未来在一致性评价、成本控制、产能配套、质量管理等方面无法满
足国家集采相关政策要求，将给公司带来经营业绩下滑的风险。
2、限抗政策导致产品受限的风险
针对抗菌药物滥用所造成的危害，自 2011 年开始，我国启动了对抗菌药物
临床处方的专项整治，并陆续出台了规范抗菌药物使用的一系列监管政策，这些
政策的实施，促进了抗菌药物市场的合理回归，抗菌药物市场的非理性增长势头
受到有效遏制。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司抗菌类药品销售收入分别为 6,695.16
万元、7,803.89 万元和 8,566.62 万元，占主营业务收入的比重分别为 11.31%、
9.50%和 9.24%。公司在售抗菌类药物产品有磷霉素氨丁三醇散、克霉唑阴道片、
法罗培南钠颗粒及左奥硝唑片。其中，法罗培南钠颗粒在山东、浙江、四川等 23
个省级地区被列为限制使用级，左奥硝唑片在四川、山东、浙江、新疆等 9 个省
被列入限制使用级，在重庆被列入特殊使用级，在临床应用中受到使用限制。如
果未来抗菌药物临床应用规范要求进一步提升，或者公司生产的抗菌药物被列入
限制使用级或特殊使用级，将使得公司抗菌类产品销售收入存在下降的风险。
3、一致性评价风险
国家药监局对仿制药一致性评价工作提出了具体的时限要求：“化学药品新
注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致
性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。”
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不能在时限内通过仿制药一致性评价的品种，将失去药品再注册的资格，注销批
准文号。
2018 年、2019 年及 2020 年，公司尚未通过一致性评价的产品收入分别为
29,757.28 万元、45,620.82 万元和 57,020.34 万元，占营业收入的比例分别为
48.52%、55.32%和 59.98%，占比较高。如果一致性评价工作滞后导致公司主要
品种过评时间较晚或逾期未完成，将造成公司主要品种无法正常参与国家药品集
中采购、省级公立医院招标挂网等，从而导致公司相关产品收入下降甚至停产，
对公司经营业绩产生不利影响。
同时，一致性评价工作时间紧、任务重、投入集中，根据公司一致性评价的
安排及预期投入规划，未来数年内将会是公司一致性评价集中投入期，将会对公
司当期费用造成较大压力，进而对公司的盈利能力造成影响。
4、国家基药目录和国家医保目录调整的风险
进入国家基药目录和国家医保目录意味着产品能够进入医疗机构市场、为医
疗机构市场所接受。因此，未来公司新上市的仿制药产品、新药是否能够进入目
录，将会构成影响产品销售规模的重要因素。
国家基药目录和医保目录会不定期根据药品疗效、价格以及产品换代、处方
数量等因素进行调整。因此，不能完全排除公司已在目录的相关产品被调出而影
响其销售的情形，从而导致该产品销售出现下滑的风险。
5、主要产品被纳入国家或各地重点监控产品目录的风险
国家卫健委于 2019 年 7 月 1 日发布《关于印发第一批国家重点监控合理用
药药品目录（化药及生物制品）的通知》，随后各地方卫健委根据国卫办医函（2019）
558 号要求制定了重点监控合理用药目录。第一批国家重点监控合理用药目录名
单共包含了 20 种药品，且国家医保目录（2019 版）已将该批药品移出了国家医
保目录，导致相关产品市场销售额受到影响。
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目前公司尚不存在被纳入国家及各地重点监控合理用药目录的药品品种，随
着国家医药监管政策的变化以及公司新产品的持续推出，不排除未来公司主要产
品可能被纳入重点监控产品目录而导致公司产品销售收入出现下滑的风险。
（四）环境保护风险
保护环境是每一个企业和公民的基本义务。公司主营业务中原料药生产、中
药提取等，均属于对环保治理配套设施要求较高、对治理人员专业要求较严格的
领域，随着新《环境保护法》的正式施行，国家生态环境治理理念进一步提升，
企业主体责任得到更进一步的落实。公司日常经营存在因造成环境污染或其他违
反环保法规，而被相关环境保护主管部门施以处罚，并被要求整改，进而对公司
生产经营活动产生不利影响的风险。同时，公司对环保治理投入的增加所导致的
成本上升将可能对公司盈利能力产生影响。
（五）技术风险
1、核心技术人员流失的风险
人才是公司最核心的资源，研发团队是公司持续创新和后续研发的重要基础。
一个稳定、高素质的技术人才团队是维持公司核心竞争力的重要保障。截至 2020
年 12 月 31 日，公司共有研发及技术人员 212 人，占员工总数的 26.43%。若公
司不能维持核心技术人员团队的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟，公司可
能无法保持技术竞争优势。如果公司未来存在核心技术人员流失的情况，将会对
公司的正常经营、研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。
2、核心技术泄密风险
公司作为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公
司带来一定的经营风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重
大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的核心技术泄露，将对公司的核心竞
争力产生风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。
3、新药研发的风险
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仿制药、改良型新药的研发一般需要经历前期论证研究、实验室研究、生产
中试研究、临床试验、注册申请等环节，如果顺利的话，一个仿制药从立项到注
册批准的周期一般在 4-5 年左右，且国内目前仿制药的注册成功率相较欧美而言
更低；投资周期长、投资风险大等现实情形均不可忽视。如果是创新药物，其研
发内容更多，所需要消耗的资金更大、研发周期更长、试验结果的不确定性更高、
投资风险敞口更大。加上产品注册成功并不意味着市场的成功，因此，公司面对
新药研发的高投入、长周期、不确定性，对未来经营业绩的可持续增长存在较大
影响。
（1）与在研创新药乾清颗粒有关的风险
目前，在研产品乾清颗粒Ⅰ期临床试验已基本完成,初步结果显示乾清颗粒
在健康受试者中耐受性良好，可以进一步开展Ⅱ期临床试验。Ⅱ期临床的主要目
的是初步评价乾清颗粒治疗风热袭肺所致感冒（上呼吸道感染）的用药安全性、
临床疗效及其用药方案。Ⅲ期临床则是在确认治疗作用的同时进一步验证药物对
目标适应症患者的治疗作用和安全性。因此，Ⅱ、Ⅲ期临床研究失败的风险主要
在于有效性和安全性两个方面，可能存在的情况如下：
根据乾清颗粒Ⅰ期临床研究情况可知，该药物存在一定的药物不良反应，这
些药物不良反应在Ⅱ、Ⅲ期临床试验研究过程中可能依旧存在。另外，Ⅱ、Ⅲ期
临床试验与Ⅰ期临床试验相比，样本量更大，受试者人群的改变（Ⅰ期为健康受
试者，Ⅱ、Ⅲ期为患者），也可能导致出现较多可疑且非预期的严重不良反应
（SUSAR），从而增加因安全性不佳而失败的临床试验风险。
（2）与在研创新药 HND-01 有关的风险
公司处于临床前研发阶段的在研产品 HND-01 是新一代 BCR-ABL 和 BTK
酪氨酸激酶多靶点抑制剂。HND-01 作为可逆的非共价 BTK 抑制剂，对类风湿
关节炎等自身免疫性疾病具有良好的治疗潜力。酶活性试验显示，HND-01 对于
BTK 靶点的活性明显高于达沙替尼；体外肝微粒体试验显示 HND-01 与达沙替
尼相比较半衰期较长，清除率较低，可延长给药间隔，减少用药次数。目前公司
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正在开展 HND-01 动物体内药效学试验。基于 HND-01 化合物结构，以及目前靶
点活性信息，该在研产品的首个临床适应症拟定为类风湿性关节炎。
HND-01 有关的风险在于可能的临床前动物实验和临床试验失败。临床前试
验失败的主要原因可能是由于体外试验并不能完全预测动物体内药效作用，虽然
体外酶活性试验显示化合物对于目标靶点作用效果较目前已上市药物更好，但是
由于动物体内环境的复杂性，可能出现药效情况不理想的情况，造成临床前动物
试验的失败；临床试验失败的重要原因之一是动物体内药效模型与人体临床疗效
之间缺乏相关性，化学结构各异的候选药物，虽然在动物模型上显示相似的药理
活性，但由于人体器官组织的异质性而体现出疗效的很大差异，导致临床试验的
失败。因此 HND-01 的研究开发及商业化存在不确定性，如产品研发失败将会对
公司经营情况及未来业绩情况产生不利影响。
此外，在类风湿关节炎适应症方面，HND-01 面临众多临床在研药品（如
ARQ531、GDC0853、BMS-986142、HM-71224 等）的潜在竞争，如这些在研药
品最终成功上市，将加剧在类风湿关节炎治疗领域的市场竞争。
（3）与在研创新药 HND-02 有关的风险
公司处于临床前研发阶段的在研产品 HND-02 是新一代 BCR-ABL 和 BTK
酪氨酸激酶多靶点抑制剂。通过抑制上述激酶的作用，HND-02 可抑制 CML 等
白血病细胞的增殖，但正常红细胞、白细胞和血小板仍可继续增殖。另外，HND-
02 作为可逆的非共价 BTK 抑制剂，对类风湿关节炎等自身免疫性疾病具有良好
的治疗潜力。公司已经完成蛋白激酶抑制活性试验、肝微粒体试验等，证明了
HND-02 与原母体化合物相比体外活性相当或更优，而且其体外代谢稳定，与原
母体化合物相比较半衰期更长，清除率较低，可延长给药间隔，减少用药次数，
成药的可能性极大，可以进行进一步研究。目前，公司正在开展 HND-02 在人淋
巴癌小鼠模型和小鼠关节炎模型的体内药效学试验。基于 HND-02 化合物结构，
以及目前靶点活性信息，公司该在研产品的临床适应症拟定为抗肿瘤和类风湿性
关节炎。
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HND-02 有关的风险在于可能的临床前动物实验和临床试验失败。临床前试
验失败的主要原因可能是由于体内环境极为复杂，与体外试验环境有很大差别，
体外筛选无法获得药物对组织选择性方面的资料，可能会导致动物体内无治疗效
果，造成临床前动物试验的失败；较高的抗肿瘤药物临床试验失败率的重要原因
之一是抗癌动物模型缺乏对人体临床疗效的预见性，动物体内肿瘤是在几周之内
快速形成的，其组织及病理构造与人体内缓慢生成的实体肿瘤有极大的不同。化
学结构各异的候选药物，虽然在动物模型上显示相似的抗癌活性，但由于人体肿
瘤组织的异质性而体现出抗癌活性的很大差异，导致临床试验的失败。因此
HND-02 的研究开发及商业化存在不确定性，如产品研发失败将会对公司经营情
况及未来业绩情况产生不利影响。
（六）财务风险
1、偿债能力下降的风险
为满足市场对公司产品日益增长的需求，公司自 2014 年开始逐步启动中药
制剂及配套 5,000 吨中药材提取加工建设项目一期工程、年产 1,000 吨高端原料
药生产基地项目一期工程等一系列重大工程建设，这些项目所需资金量较大，工
程周期较长，随着募集资金对应的投资项目的建设实施、以及公司产销规模逐步
扩大，公司资金需求将进一步增加，公司发展可能面临一定的偿债风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期内，随着公司业务规模的扩大和药品销售的增长，公司应收账款呈现
上升趋势，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，应收账款账面价值分别为 7,441.51
万元、8,477.28 万元和 11,343.65 万元，未来随着公司销售收入的增长，应收账
款余额可能会进一步增加，公司将面临发生坏账的风险，对公司业绩和生产经营
产生不利影响。
3、税收优惠政策变动风险
公司在 2011 年、2014 年、2017 年和 2020 年被连续认定为高新技术企业，
报告期内公司享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按 15%税率计
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缴。若未来国家调整高新技术企业的相关优惠政策，或其他原因导致公司不再符
合高新技术企业的认定条件，公司将无法继续享受企业所得税优惠税率，从而对
经营业绩和盈利水平产生不利影响。
4、市场推广费进一步增加导致盈利能力下降的风险
为促进公司业务规模的持续成长，老产品市场份额的提升与新产品的市场导
入、推广，均将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果公司产品推广目标
不能有效达成，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对公司的盈
利水平和未来发展产生不利影响。
5、制剂产品毛利率下降的风险
报告期内，公司制剂产品毛利率较高，分别为 76.51%、78.52%和 78.93%。
随着国家医保支付体制改革的推进，以及医保局主导的国家集采＋省级集采平台
的搭建，仿制药产品价值回归步伐加快，公司仿制药产品销售价格的下降已是必
然的趋势。同时，行业、环保标准的升级、人工成本上升等因素将成为成本控制
的长期压力。销售价格的下降和成本的上升，无疑将导致公司制剂产品毛利率的
下降、进而产生削弱公司盈利能力的风险。
6、存货金额较大及发生跌价的风险
截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司存货账面价值分别为 13,786.25
万元、19,154.19 万元和 18,764.87 万元，占当期资产总额的比例分别为 18.83%、
22.50%和 20.37%。报告期内公司存货金额大、存货周转率低的现状在一定程度
上与公司的原料药——制剂一体化的产业结构有关。公司大部分制剂产品的原料
都是自主配套，从初始化工原料、到原料药中间体、半成品、成品、到制剂生产
过程、再加原料与制剂的安全库存，生产周期较长，引起库存绝对额度增加；同
时，受近年国际贸易环境不确定性增加、国家环保整治力度加大、以及局部安全
事故冲击等因素的影响，部分化工原料、中间体的供应出现较大波动。较高的存
货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营
15
风险；另一方面，如市场环境发生不利变化，可能在日后的经营中出现存货跌价
的风险。
7、经营业绩波动风险
公司经营过程中会面临包括以上所披露各项已识别的风险，也会面临其他无
法预知或控制的内外部因素影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。
报告期内，公司营业收入持续增长，2018 年、2019 年和 2020 年营业收入分
别为 6.13 亿元、8.25 亿元和 9.51 亿元，2018~2020 年均复合增长率为 24.51%；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,724.80 万元、10,936.98
万元和 12,715.76 万元，2018~2020 年均复合增长率达到 37.51%。若公司出现本
节所述的其他风险因素，或多项风险因素同时发生，可能导致公司经营业绩出现
波动乃至下滑的风险。
（七）募投项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次的募集资金投资项目包括“年产 1,000 吨高端原料药物生产基地建
设项目（一期）续建”、“年产 1,000 吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）
续建”、“年产 30 亿袋颗粒剂智能化车间建设项目”、“中药制剂及配套质量检测
中心建设项目”、“药物研发项目”五个项目。相关项目在实施过程中，存在宏观
经济形势或国家政策法规发生重大变化、相关产品市场需求、项目实施进度、项
目投资成本与预期存在差异或自然灾害等的可能性，从而使公司的相关项目面临
终止、停滞或无法按计划实施的风险。
由于“年产 1,000 吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”计划中的
年产 30 吨左奥硝唑生产线对应的左奥硝唑涉及适应症专利诉讼，如诉讼出现败
诉则可能导致左奥硝唑相关产品在相关专利到期前无法继续销售，将使得该生产
线无法按照募集资金投资计划如期实现投产和销售，对公司未来盈利能力提升产
生负面影响。
2、产能增加与新产品上市后的销售风险
16
公司的募投项目实施后，将进一步增加现有各种产品的产能。由于市场环境
的变化具有不确定性，因此公司新增产能存在市场营销风险。项目达产后，公司
可能面临一定的产品销售风险，有可能导致产能过剩、产品销售不畅等情况，进
而导致募投项目的投资回报、收入规模和盈利水平的增长不及预期。
3、固定资产折旧增加导致利润下降的风险
公司本次募集资金投资项目涉及较大规模的生产基地建设及其他资本性支
出，新增的固定资产主要为机器设备。募集资金投资项目实施完工后，随新建项
目投产，公司固定资产及年计提资产折旧金额也将大幅度增加。因此，项目建设
完成后，新增的固定资产折旧对当期利润可能存在不利影响。
4、净资产收益率下降的风险
2018 年、2019 年和 2020 年公司归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益
后）的加权平均净资产收益率分别为 15.71%、21.78%和 21.22%。本次发行完成
后，公司净资产将比报告期末有显著提升，由于募集资金投资项目尚需要时间进
行建设，项目收益不能立刻显现，公司全面摊薄净资产收益率将有所下降，因此
公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
5、即期回报被摊薄风险
报告期内，公司按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算
的基本每股收益分别为 0.96 元、1.56 元和 1.81 元。若公司本次成功发行上市，
募集资金到位后，公司股本和净资产将出现较大幅度的增加，但本次募集资金投
资项目从投入到产生收益需要一段时间，公司短期内面临即期回报被摊薄的风险。
17
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 6 月 8 日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2021〕1966
号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司人民币普通股股票在科创板上市的申请已经上海证券交易所“自律监
管决定书〔2021〕301 号”批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创
板上市，证券简称“华纳药厂”，证券代码“688799”；发行后公司股本 9,380
万股，其中 19,128,589 股股票将于 2021 年 7 月 13 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 7 月 13 日
（三）股票简称：华纳药厂；扩位简称：华纳大药厂
（四）股票代码：688799
（五）本次公开发行后的总股本：9,380 万股
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（六）本次公开发行的股票数量：2,350 万股，本次发行均为新股，公司股
东不公开发售股份
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：19,128,589 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：74,671,411 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：3,525,000 股，其
中西部证券投资（西安）有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股份
数量为 1,175,000 股；华泰华纳药厂家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划
（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划）获配股份数量为 2,350,000 股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
序号 股东名称 持股数量（万股） 限售期限
1 华纳医药 3,731.20 自上市之日起 36 个月
2 徐燕 1,320.00 自上市之日起 12 个月
3 中电弘泰 450.00 自上市之日起 12 个月
4 金焰 303.60 自上市之日起 12 个月
5 姜策 260.00 自上市之日起 12 个月
6 徐小强 240.00 自上市之日起 12 个月
7 鹊山天权 175.00 自上市之日起 12 个月
8 鼎信恒祥 175.00 自上市之日起 12 个月
9 余旭亮 150.00 自上市之日起 12 个月
10 何立伟 100.00 自上市之日起 12 个月
11 刘侠 50.00 自上市之日起 12 个月
12 王世美 40.00 自上市之日起 12 个月
13 徐悦菡 35.20 自上市之日起 12 个月
合计 7,030.00 -
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
19
1、参与跟投的保荐机构相关子公司本次获配股份的限售期为自本次公开发
行的股票上市之日起 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日
起开始计算。
2、发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售
期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
3、本次发行中网下发行部分的限售安排
本次发行中网下部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险
资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配户数（向上取整
计算）将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交
所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）
对应的账户数量为 454 个，这部分账户对应的股份数量为 846,411 股，占网下发
行总量的 7.06%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.24%。占本
次发行总数量的 3.60%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：西部证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开
发行后达到所选定的上市标准及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2021]2-97 号”《审
计报告》，公司 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为 10,936.98 万元、12,715.76 万元，累计为 23,652.74 万元；公司 2020
年营业收入为 95,062.84 万元；参照公司 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润
和同行业上市公司平均市盈率，公司预计市值不低于 10 亿元。
因此，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
款的上市标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计
20
净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
本次发行价格确定为 30.82 元/股，发行后总股本为 9,380 万股，发行人上市
时市值为 28.91 亿元，公司 2020 年度经审计的营业收入为 95,062.84 万元，扣除
非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 12,715.76 万元，公司最近一年净利
润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，满足在招股说明书中明确选择的市值标
准和财务指标上市标准，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第
（一）款的上市标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正
且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
21
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司基本情况
公司名称：湖南华纳大药厂股份有限公司
英文名称：HUNAN WARRANT PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
本次发行前注册资本：7,030 万元
法定代表人：黄本东
设立日期：2001 年 4 月 30 日
住所：湖南浏阳生物医药园区
统一社会信用代码：914301007279773228
邮编：410331
电话：0731-85910599
传真：0731-85910568
互联网网址：http://www.warrant.com.cn
电子信箱：lmc@warrant.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
负责人（董事会秘书）：李孟春
经营范围：药品研发；化学药品原料药、化学药品制剂、卫生材料及医药用
品、药用辅料及包装材料、消毒剂的制造；有机化学原料制造（不含危险及监控
化学品）；中药饮片加工；中成药、中药提取物的生产；农产品、化学药制剂、
抗生素制剂、中药饮片、中成药、消毒剂销售；抗生素原料药、化学原料药的批
发；中药材收购、销售；中草药种植；科技信息咨询服务；互联网药品信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
22
主营业务：公司是一家以化学原料药、化学药制剂和中药制剂的研发、生产
与销售为主营业务的高新技术企业，已具备片剂、胶囊、颗粒、散剂、干混悬剂、
吸入溶液剂、小容量注射剂、滴眼剂、冻干粉针剂等多种剂型和化学原料药的生
产能力。公司研发坚持“仿创”结合，坚持以患者为中心、以临床需求为导向。
截至本上市公告书出具日，公司已取得化学药物制剂注册批件 38 个、中药
制剂 19 个注册批件和化学原料药注册备案登记号为 A 的产品 32 个，产品涵盖
消化、呼吸、抗感染等重点治疗领域。拥有独家制剂品种 1 个：多库酯钠片；独
家剂型品种 4 个：法罗培南钠颗粒、盐酸甲氯芬酯分散片、人参蜂王浆咀嚼片、
金鸡分散片；一致性评价过评产品 4 个：蒙脱石散、聚乙二醇 4000 散、磷霉素
氨丁三醇散（首家过评）、枸橼酸铋钾胶囊（首家过评）；有 35 个药品被列入
国家医保目录；有 14 个药品被列入国家基本药物目录。蒙脱石散、聚乙二醇 4000
散两个品种入围国家集采目录并中标。
公司坚持自主创新，并保持持续的研发投入。截至本上市公告书出具日，公
司已累计拥有授权且有效的发明专利 18 项；累计承担国家发改委、科技部、省
市科技重大专项、省级战略性新兴产业专项等各级项目近 30 余项，其中：甲磺
酸帕珠沙星原料药产业化分别获国家发改委高技术产业专项、科技部国家级火炬
计划项目；三类新药多库酯钠获国家发改委通用名化学药发展专项；2011 年获
得国家发展和改革委员会颁发的“国家高技术产业化示范工程”；2019 年公司因
主导产品胶体果胶铋原料药及其制剂被工信部评为第一批专精特新“小巨人企
业”。此外，公司先后荣获湖南省“全省加速推进新型工业化二等奖”一项，长
沙市科技进步奖一等奖两项，二等奖两项等。公司在消化、呼吸、抗感染、儿童
用药等领域重点布局，并形成了较强的研发优势和丰富的技术储备。公司在研产
品 64 个；其中消化系统 13 个，呼吸系统 13 个，抗感染 7 个，儿童用药领域 3
个，还有 1 类创新药 3 个（包括 1 个 1 类创新药处于临床试验阶段），2 类改良
型新药 3 个（其中多库酯钠颗粒已受理审评、恩替卡韦颗粒在研高端化学药被纳
入优先审评）。另外，公司还有 13 个待申报品种正在进行一致性评价工作，预
计在 2021 年年内可完成 5 项以上产品的一致性评价申报。
23
所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及
证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司所属行业为医药制造业（代码 C27）。
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东的基本情况
1、基本情况
本公司控股股东为华纳医药，直接持有本公司 53.08%股份，基本情况如
下：
名称 湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100079165579T
成立日期 2013 年 9 月 22 日
认缴出资额 3,731.20 万元
实缴出资额 3,731.20 万元
执行事务合伙人 黄本东
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浏阳经济技术开发区健康大道南路 5 号
以自有资产进行医药项目的投资（不得从事吸收存款、集资收
经营范围 款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（涉及行政许可的凭许可证经营）
黄本东通过华纳医药间接控制发行人 53.08%的股份，为发行人的实际控制
人。本次发行后，黄本东通过华纳医药间接控制公司 39.78%股份。公司控股股
东、实际控制人与公司的股权控制关系图如下：
24
2、出资结构
截至本上市公告书签署日，公司实际控制人黄本东持有公司控股股东华纳
医药 2,413.00 万出资额，占华纳医药出资额的 64.67%，黄本东为华纳医药的普
通合伙人，华纳医药合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 类型
1 黄本东 2,413.00 64.67 普通合伙人
2 李孟春 188.00 5.04 有限合伙人
3 孙文正 100.00 2.68 有限合伙人
4 高翔 100.00 2.68 有限合伙人
5 谢君 74.00 1.98 有限合伙人
6 肖利辉 70.00 1.88 有限合伙人
7 何华英 50.00 1.34 有限合伙人
8 刘洋 50.00 1.34 有限合伙人
9 熊建科 50.00 1.34 有限合伙人
10 蔡国贤 50.00 1.34 有限合伙人
11 罗琳娜 48.00 1.29 有限合伙人
12 于波 43.20 1.16 有限合伙人
25
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 类型
13 罗蔚春 43.00 1.15 有限合伙人
14 孙刚 42.00 1.13 有限合伙人
15 史彩卉 41.6 1.11 有限合伙人
16 皮士卿 40.00 1.07 有限合伙人
17 何立伟 40.00 1.07 有限合伙人
18 刘淑兰 39.20 1.05 有限合伙人
19 窦琳 30.00 0.80 有限合伙人
20 罗帆 30.00 0.80 有限合伙人
21 兰天 25.00 0.67 有限合伙人
22 陈迪明 24.00 0.64 有限合伙人
23 苏朝勃 18.40 0.49 有限合伙人
24 鲁艳辉 16.00 0.43 有限合伙人
25 史彩云 13.60 0.36 有限合伙人
26 鲁渝昆 10.00 0.27 有限合伙人
27 刘宇轩 10.00 0.27 有限合伙人
28 刘翠英 10.00 0.27 有限合伙人
29 杨一心 8.00 0.21 有限合伙人
30 余方波 6.00 0.16 有限合伙人
31 章政 5.60 0.15 有限合伙人
32 赵成 5.00 0.13 有限合伙人
33 李雄辉 4.80 0.13 有限合伙人
34 吴桂英 4.80 0.13 有限合伙人
35 向鸣 4.00 0.11 有限合伙人
36 许圣广 4.00 0.11 有限合伙人
37 许旭 4.00 0.11 有限合伙人
38 肖辉 4.00 0.11 有限合伙人
39 张满珍 4.00 0.11 有限合伙人
40 徐先知 4.00 0.11 有限合伙人
41 宋祥学 4.00 0.11 有限合伙人
合计 3,731.20 100.00 --
3、主营业务情况
华纳医药目前未实际从事任何业务，仅持有华纳药厂 53.08%的股权。
26
4、主要财务指标
华纳医药的基本财务数据如下表所示：
2020 年 12 月 31 日
公司名称 项目 /2020 年（万元）（经
审计）
总资产 4,999.22
湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙） 净资产 4,991.62
净利润 1,865.59
（二）实际控制人的基本情况
黄本东为本公司实际控制人。黄本东拥有中国国籍，拥有澳大利亚永久居留
权，身份证号码为 44011119641128****。华纳医药持有发行人 53.08%的股份，
根据现行有效的《湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“合伙
人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙人财产份额比例行使表决权，经占超
过合伙企业 50%财产份额比例的合伙人通过的决议，方能成为合伙企业的有效
决议”，黄本东持有华纳医药 64.67%的出资额，并担任华纳医药的执行事务合
伙人，因此黄本东可以实际控制华纳医药。黄本东通过华纳医药间接控制发行人
53.08%的股份，为发行人的实际控制人。
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
1、董事
公司董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名、副董事长 1 名、独立董事 3
名，董事任期三年，任期届满可连选连任。2018 年 12 月 14 日，公司召开 2018
年第一次临时股东大会，选举产生董事会成员如下：
序号 姓名 职务 本届任期
1 黄本东 董事长、总经理 2018.12.14 至 2021.12.13
2 徐燕 副董事长 2018.12.14 至 2021.12.13
3 高翔 董事、副总经理 2018.12.14 至 2021.12.13
27
4 李孟春 董事、副总经理、董事会秘书 2018.12.14 至 2021.12.13
5 蒋蕴伟 董事 2018.12.14 至 2021.12.13
6 陈晓松 董事 2018.12.14 至 2021.12.13
7 李元建 独立董事 2018.12.14 至 2021.12.13
8 刘曙萍 独立董事 2018.12.14 至 2021.12.13
9 彭彤 独立董事 2018.12.14 至 2021.12.13
2、监事
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。本届监事会成员中，职工
代表监事于 2018 年 12 月 14 日由公司职工代表大会选举产生，非职工代表监事
由同日召开的 2018 年第一次临时股东大会选举产生，具体情况如下：
序号 姓名 职务 本届任期
1 金焰 监事会主席 2018.12.14 至 2021.12.13
2 黄飙 监事 2018.12.14 至 2021.12.13
3 徐先知 职工监事 2018.12.14 至 2021.12.13
3、高级管理人员
公司共有高级管理人员 7 名，由公司 2018 年 12 月 17 日第二届董事会第一
次会议审议通过并聘任，具体情况如下：
序号 姓名 职务 本届任期
1 黄本东 董事长、总经理 2018.12.17 至 2021.12.13
2 高翔 董事、副总经理 2018.12.17 至 2021.12.13
3 李孟春 董事、副总经理、董事会秘书 2018.12.17 至 2021.12.13
4 蔡国贤 副总经理 2018.12.17 至 2021.12.13
5 熊建科 副总经理 2018.12.17 至 2021.12.13
6 窦琳 副总经理 2018.12.17 至 2021.12.13
7 王宏宇 财务负责人 2018.12.17 至 2021.12.13
4、核心技术人员
公司共有 5 名核心技术人员，具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 黄本东 董事长、总经理
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2 徐燕 副董事长
3 谭跃 手性药物副总经理
4 皮士卿 手性药物副总经理兼手性工程总经理
5 周志刚 科技开发执行董事兼总经理
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持
股情况
1、直接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接持有公司股份情况如下表所示：
直接持股数量 直接持股
姓名 公司职务或亲属关系 限售期
（万股） 比例
徐燕 副董事长 1,320.00 18.78% 自上市之日起 12 个月
金焰 监事会主席 303.60 4.32% 自上市之日起 12 个月
徐小强 副董事长徐燕之弟 240.00 3.41% 自上市之日起 12 个月
徐悦菡 副董事长徐燕之妹 35.20 0.50% 自上市之日起 12 个月
2、间接持股情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人
员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：
职务或亲属关 间接持股数 间接持股
姓名 持股方式 限售期
系 量（万股） 比例
董事长、总经 通过华纳医药 自上市之日起
黄本东 2,413.00 34.33%
理 间接持股 36 个月
董事、董事会
通过华纳医药 自上市之日起
李孟春 秘书、副总经 188.00 2.68%
间接持股 12 个月
理
董事、副总经 通过华纳医药 自上市之日起
高翔 100.00 1.42%
理 间接持股 12 个月
通过华纳医药 自上市之日起
熊建科 副总经理 50.00 0.71%
间接持股 12 个月
通过华纳医药 自上市之日起
蔡国贤 副总经理 50.00 0.71%
间接持股 12 个月
通过华纳医药 自上市之日起
窦琳 副总经理 30.00 0.42%
间接持股 12 个月
29
通过华纳医药 自上市之日起
徐先知 职工监事 4.00 0.06%
间接持股 12 个月
通过华纳医药 自上市之日起
皮士卿 核心技术人员 40.00 1.07%
间接持股 12 个月
董事长黄本东 通过华纳医药 自上市之日起
刘淑兰 39.20 1.05%
配偶之姐 间接持股 12 个月
通过中电弘泰 自上市之日起
蒋蕴伟 董事 7.37 0.10%
间接持股 12 个月
通过北京鹊山
自上市之日起
陈晓松 董事 8.80 0.13% 投资管理有限
12 个月
公司间接持股
通过湖南鼎信
泰和股权投资 自上市之日起
黄飙 监事 3.12 0.04%
管理有限公司 12 个月
间接持股
注：上述直接持股与间接持股数额是依据相关合伙企业的协议约定认缴比例测算得出。
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属不存在其他通过间接方式持有公司股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限具体承诺内容
详见“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级
管理人员不存在持有本公司债券情况。
四、员工持股计划的具体情况
本公司本次公开发行申报前不存在未披露的员工持股计划。
五、股权激励计划的具体情况
本公司本次公开发行申报前不存在未披露的股权激励计划。
六、本次发行前后的股本变化情况
30
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比 限售期限
（股） （%） （股） （%）
一、有限售流通股
华纳医药 37,312,000 53.08 37,312,000 39.78 自上市之日起 36 个月
徐燕 132,000,00 18.78 13,200,000 14.07 自上市之日起 12 个月
中电弘泰 4,500,000 6.40 4,500,000 4.80 自上市之日起 12 个月
金焰 3,036,000 4.32 3,036,000 3.24 自上市之日起 12 个月
姜策 2,600,000 3.70 2,600,000 2.77 自上市之日起 12 个月
徐小强 2,400,000 3.41 2,400,000 2.56 自上市之日起 12 个月
鹊山天权 1,750,000 2.49 1,750,000 1.87 自上市之日起 12 个月
鼎信恒祥 1,750,000 2.49 1,750,000 1.87 自上市之日起 12 个月
余旭亮 1,500,000 2.13 1,500,000 1.60 自上市之日起 12 个月
何立伟 1,000,000 1.42 1,000,000 1.07 自上市之日起 12 个月
刘侠 500,000 0.71 500,000 0.53 自上市之日起 12 个月
王世美 400,000 0.57 400,000 0.43 自上市之日起 12 个月
徐悦菡 352,000 0.50 352,000 0.38 自上市之日起 12 个月
华泰华纳药
厂家园 1 号
科创板员工 - - 2,350,000 2.51 自上市之日起 12 个月
持股集合资
产管理计划
西部证券投
资（西安） - - 1,175,000 1.25 自上市之日起 24 个月
有限公司
网下摇号中
- - 846,411 0.90 自上市之日起 6 个月
签配售对象
小计 70,300,000 100.00 74,671,411 79.61 -
二、无限售流通股
本次公开发
行社会公众 - - 19,128,589 20.39 -
股
小计 - - 19,128,589 20.39 -
合计 70,300,000 100.00 93,800,000 100.00 -
注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
31
七、本次发行后持股数量前 10 名股东的持股情况
持股数量（万 限售期
序号 股东姓名 持股比例（%）
股）
1 华纳医药 3,731.20 39.78 自上市之日起 36 个月
2 徐燕 1,320.00 14.07 自上市之日起 12 个月
3 中电弘泰 450.00 4.80 自上市之日起 12 个月
4 金焰 303.60 3.24 自上市之日起 12 个月
5 姜策 260.00 2.77 自上市之日起 12 个月
6 徐小强 240.00 2.56 自上市之日起 12 个月
华泰华纳药厂
家园 1 号科创
7 板员工持股集 235.00 2.51 自上市之日起 12 个月
合资产管理计
划
8 鹊山天权 175.00 1.87 自上市之日起 12 个月
9 鼎信恒祥 175.00 1.87 自上市之日起 12 个月
10 余旭亮 150.00 1.60 自上市之日起 12 个月
合计 7,039.80 75.07
注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
八、发行人高管、核心员工参与战略配售情况
具体名称：华泰华纳药厂家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划
设立时间：2021 年 4 月 15 日
备案时间：2021 年 4 月 21 日
募集资金规模：11,400 万元
参与认购规模：不超过 11,400 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人：招商银行股份有限公司天津分行
32
实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体非发行
人高级管理人员和核心员工
上述资产管理计划参与人姓名、职务及比例如下：
实际缴款金额
序号 姓名 担任职务 参与比例
（万元）
1 黄本东 董事长、总经理 6,700 58.77%
2 徐燕 副董事长、核心技术人员 1,000 8.77%
3 蔡国贤 副总经理、手性药物公司总经理 500 4.39%
4 窦琳 副总经理 200 1.75%
5 徐先知 采购总监 300 2.63%
核心技术人员、手性药物公司副
6 皮士卿 300 2.63%
总经理、手性工程中心总经理
7 史彩卉 资金管理部长 700 6.14%
8 徐宏 手性药物公司副总经理 400 3.51%
9 黄荣兵 医贸公司药品分公司副总经理 900 7.89%
10 于波 医贸公司药品分公司副总经理 200 1.75%
11 张昱 天然药物公司副总经理 200 1.75%
合计 11,400 100.00%
注 1：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。
注 2：手性药物公司即湖南华纳大药厂手性药物有限公司，为发行人全资子公司；手性工程
中心即湖南省手性药物工程研究中心有限公司，为发行人二级子公司；医贸公司即湖南华纳大药
厂医贸有限公司，为发行人全资子公司；天然药物公司即湖南华纳大药厂天然药物有限公司，为
发行人全资子公司。
华泰华纳药厂家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划已足额缴纳战略
配售认购资金及相应新股配售经纪佣金 11,400 万元，本次获配股数 235 万股，
获配金额 72,789,135.00 元（含新股配售经纪佣金），参与战略配售的数量为本
次公开发行规模的 10%。
华泰华纳药厂家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划本次获配股票的
限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
九、保荐人相关子公司参与战略配售情况
保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司西部证券投资（西安）有
限公司参与本次发行战略配售，西部证券投资（西安）有限公司依据《上海证券
33
交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定确定本次跟投的比例为本次公开发
行数量的 5.00%，即 1,175,000 股，获配金额为 36,213,500.00 元。西部证券投资
（西安）有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
34
第四节 股票发行情况
本次股票发行的基本情况如下：
发行数量 2,350 万股，无老股转让
发行价格 30.82 元/股
每股面值 人民币 1.00 元
22.74 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020 年经审计
市盈率 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除
以本次发行后总股本计算）
市净率 2.19 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
1.36 元/股（按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
发行后每股收益
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
14.06 元/股（不含少数股东权益，以 2020 年 12 月 31 日经的审
发行后每股净资产
计净资产加上募集资金净额和发行后总股本计算）
本次发行募集资金总额 72,427.00 万元，全部为公司公开发行新
募集资金总额及注册
股募集。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新
会计师对资金到位的
股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 8 日出具天健
验证情况
验[2021]2-19 号《验资报告》
发行费用总计为 6,861.52 万元（不含增值税）
根据天健验审字[2021]2-19 号《验资报告》，发行费用包括：
（1）保荐承销费用：4,740.60 万元（不含增值税）
发行费用总额及明细
（2）审计及验资费用：1,198.11 万元（不含增值税）
构成
（3）律师费用：386.79 万元（不含增值税）
（4）本次发行有关的信息披露及发行手续费用等：536.02 万元
（不含增值税）
募集资金净额 65,565.48 万元
发行后股东户数 24,043户
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托
凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
本次发行，最终战略配售数量为352.50万股，占本次发行数量的
15%；网上最终发行数量为799.00万股，其中网上投资者缴款认
发行方式和认购情况
购7,985,209股，网上定价发行的中签率为0.02687786 %，放弃认
购数量为4,791股；网下最终发行数量为1,198.50万股，其中网下
投资者缴款认购1,198.50万股，放弃认购数量为0股。本次发行网
上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
保荐机构（主承销商）包销股份的数量为4,791股
超额配售选择权情况 本次发行未采用超额配售选择权
35
第五节 财务会计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，
包括 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公
司资产负债表，2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，
并出具天健审[2021]2-97 号标准无保留意见的《审计报告》。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）已对发行人 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2021 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表
附注进行了审阅，并于 2021 年 6 月 5 日出具天健审[2021]2-337 号审阅报告。相
关财务数据已在招股说明书进行了详细披露，本上市公告书不再披露。审计报告
及审阅报告全文可查阅《湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市招股意向书附录》。
一、发行人 2021 年 1-6 月业绩预计情况
基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计 2021 年 1-6
月营业收入为 52,000 万元至 55,000 万元，同比上升 34.36%至 42.11%；预计实
现归属于母公司净利润为 7,200 万元至 8,200 万元，同比上升 26.58%至 44.16%；
预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,200 万元至 7,200
万元，同比上升 23.71%至 43.66%。
由于 2021 年以来，国内疫情控制较好，新增病例远低于去年同期，因此公
司预计 2021 年 1-6 月，整体销售情况受“新冠疫情”的影响较去年同期要小，胶
体果胶铋干混悬剂、吸入用乙酰半胱氨酸溶液、琥珀酸亚铁片、磷霉素氨丁三醇
散和吗替麦考酚酯等品种同比增长预计较大，预计实现营业收入、归属于母公司
股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比上升。
上述 2021 年半年度预计财务数据为公司初步估算数据，未经会计师审计或
审阅，且不构成盈利预测。
36
二、财务报告审计截止日后的公司主要经营状况
公司财务报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至
本上市公告书签署日，公司经营情况正常，公司采购模式、生产模式和营销模式
均未发生重大变化；公司主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、主要
产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执
行情况均未发生重大变化；公司税收政策未发生重大变化；公司亦未出现其他可
能影响投资者判断的重大事项。
37
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，发行人已
与保荐机构西部证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订《募集资金三
方监管协议》，或已与子公司、保荐机构西部证券股份有限公司及存储募集资金
的商业银行签订《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募
集资金四方监管协议》对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任
和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
账户名称 开户银行名称 募集资金专户账号
湖南华纳大药厂股份 中国民生银行股份有限公司星
633086936
有限公司 沙支行
湖南华纳大药厂手性 中国民生银行股份有限公司星
633104471
药物有限公司 沙支行
湖南华纳大药厂股份 长沙银行股份有限公司浏阳经
800000043391000003
有限公司 开区支行
湖南华纳大药厂手性
招商银行长沙麓谷支行 731908721910207
药物有限公司
湖南华纳大药厂天然 中国银行股份有限公司长沙市
596377210987
药物有限公司 特立路支行
二、其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中国人民共和
国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化，业务模式未发生重大变化。
（三）公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同；
38
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股
东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
39
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 西部证券股份有限公司
法定代表人 徐朝晖
注册地址 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
电话 （029）87406043
传真 （029）87406134
保荐代表人 薛冰、瞿孝龙
项目协办人 彭鹏
二、上市保荐机构的推荐意见
西部证券作为华纳药厂本次证券发行上市的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉
尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发
行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐机构认为，华纳药厂申请其股
票上市符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市
的条件，同意推荐华纳药厂的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相
关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
薛冰先生，保荐代表人，律师，金融法硕士。主持或经办的项目包括南新制
药、九典制药、华凯创意 IPO 项目；尔康制药非公开发行、武钢股份公司债券、
湖北联投公司债券、数字认证新三板挂牌、嘉禾生物新三板挂牌项目等。
瞿孝龙先生，保荐代表人，注册会计师，经济学学士。拥有多年的证券研究
和投资银行业务经验，先后担任银鸽投资（600069）非公开发行股票的项目协办
人；担任保龄宝（002286）、利民股份（002734）、盐津铺子（002847）、科创
信息（300730）首次公开发行项目保荐代表人；担任亚光电子（300123）重大资
产重组项目主办人。
40
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限、锁定期满后的减持意向承诺
1、发行人控股股东承诺
湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）作为湖南华
纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，就本次发行上市涉及
的股份锁定、锁定期满后的减持意向相关事项作出如下承诺：
“（1）关于股份限制流通、股份锁定的承诺
1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（指公
司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同）。
3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。
（2）关于减持意向的承诺
本企业拟长期持有公司股票。
如果锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：
1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相
关情形，则延长锁定期已届满。
2）不存在法律法规、中国证监会、证券交易所规定不得减持的其他情况。
41
如在锁定期满后 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，
本企业拟减持现已持有的公司股份，减持价格不低于本次发行上市价格（自公司
股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。减持方式包括集中竞价
交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，减持程序需严格遵守《中华企
业民共和国公司法》《中华企业民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理企业员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理企业员减持股份实施细则》等法律、法规、规
范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中
国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能
满足证券监管机构的相关要求时，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件及证券监管机构的要求。
如未履行上述承诺出售股票，则本企业由此承担全部法律责任。若对公司或
者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成
的损失。”
2、发行人实际控制人承诺
黄本东作为发行人实际控制人和发行人的董事、高级管理人员，就本次发行
上市涉及的股份锁定、锁定期满后的减持意向相关事项作出如下承诺：
“（1）关于股份限制流通、股份锁定的承诺
1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司
首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除
42
权除息处理，下同）。
3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份
不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股
份。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履
行上述承诺。
（2）关于减持意向的承诺
在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：
1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相
关情形，则延长锁定期已届满。
2）不存在法律法规、中国证监会、证券交易所规定不得减持的其他情况。
如在锁定期满后 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，
本人拟减持现已持有的公司股份，减持价格不低于本次发行上市价格（自公司股
票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。减持方式包括集中竞价交
易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
本人在锁定期届满后减持所持公司股票的，减持程序需严格遵守《中华企业
民共和国公司法》《中华企业民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理企业员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理企业员减持股份实施细则》等法律、法规、规范
性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国
43
证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满
足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件及证券监管机构的要求。
如未履行上述承诺出售股票，则本人由此承担全部法律责任。若对公司或者
其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的
损失。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续
履行上述承诺。”
3、发行人持有 5%以上股份的主要股东徐燕承诺
发行人持有 5%以上股份的主要股东徐燕，就本次发行上市涉及的股份锁定、
锁定期满后的减持意向相关事项作出如下承诺：
“（1）关于股份限制流通、股份锁定的承诺
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）关于减持意向的承诺
锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：
1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相
关情形，则延长锁定期已届满。
2）不存在法律法规、中国证监会、证券交易所规定不得减持的其他情况。
如在锁定期满后 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，
本人拟减持现已持有的公司股份，减持价格不低于本次发行上市价格（自公司股
票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。减持方式包括集中竞价交
易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
本人在锁定期届满后减持所持公司股票的，减持程序需严格遵守《中华企业
民共和国公司法》《中华企业民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
44
的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理企业员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理企业员减持股份实施细则》等法律、法规、规范
性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国
证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满
足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件及证券监管机构的要求。
如未履行上述承诺出售股票，则本人由此承担全部法律责任。若对公司或者
其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的
损失。”
4、发行人持有 5%以上股份的主要股东泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）
承诺
发行人持有 5%以上股份的主要股东泰州中电弘泰投资中心（有限合伙），
就本次发行上市涉及的股份锁定、锁定期满后的减持意向相关事项作出如下承诺：
“（1）关于股份限制流通、股份锁定的承诺
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本公司持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）关于减持意向的承诺
本公司拟长期持有公司股票。
如果锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：
1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相
关情形，则延长锁定期已届满。
2）不存在法律法规、中国证监会、证券交易所规定不得减持的其他情况。
如在锁定期满后 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，
本公司拟减持现已持有的公司股份，减持价格不低于本次发行上市价格（自公司
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股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。减持方式包括集中竞价
交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
本公司在锁定期届满后减持所持公司股票的，减持程序需严格遵守《中华企
业民共和国公司法》《中华企业民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理企业员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理企业员减持股份实施细则》等法律、法规、规
范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中
国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能
满足证券监管机构的相关要求时，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件及证券监管机构的要求。
如未履行上述承诺出售股票，则本公司由此承担全部法律责任。若对公司或
者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成
的损失。”
5、担任发行人董事、高级管理人员的股东承诺
直接或间接持有发行人股份的发行人董事黄本东、李孟春、徐燕、高翔、蒋
蕴伟、陈晓松以及高级管理人员熊建科、蔡国贤、窦琳承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期限外，本人在担
任公司董事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司
股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
（2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公
司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同）。
46
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。
本人职务变更、 离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续
履行上述承诺。”
6、担任发行人持股监事的股东承诺
直接或间接持有发行人股份的发行人监事金焰、徐先知、黄飙承诺：
“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期限外，本人在担任公
司监事期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”
7、担任发行人核心技术人员的股东承诺
直接或间接持有发行人股份的核心技术人员黄本东、徐燕、皮士卿承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内和本人离职后 6
个月内不转让本人所持公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”）；
（2）自本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发
前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数
的 25%，减持比例可以累积使用；
（3）本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上
海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。”
8、其他股东承诺
作为发行人的股东，鹊山天权、鼎信恒祥、姜策、徐小强、余旭亮、何立伟、
刘侠、王世美、徐悦菡现就与本次发行上市涉及的股份锁定相关事项作出如下承
诺：
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“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人/本企业持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。”
二、稳定股价的措施和承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员
现就公司本次发行上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺：
“1、自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于上一年末经审计每
股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公
司股份总数，下同），公司将根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并
履行相应的审批程序和信息披露义务。
当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时按照顺序采取由公
司回购股份，由公司控股股东、实际控制人增持股份，由公司董事、高级管理人
员增持公司股票等措施稳定公司股价。
（1）发行人回购：公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起 10 个
交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体方案，并提
交公司股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监管
机构等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必要的审批、备案、
信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一年末经审计每
股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股
份。公司应于触发回购义务起 3 个月内以不低于公司上一年度经营活动产生的现
金流量净额 10%的资金回购公司股份，单一会计年度公司累计回购公司股份的
比例不超过回购前公司股份总数的 2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司
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股价措施条件的，公司可不再实施股份回购。公司回购股份后，公司股权分布应
当符合上市条件。
（2）控股股东增持：本企业作为公司控股股东，当公司根据股价稳定措施
完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一年末
经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份的措施时，本企业应在 10 个
交易日内，向公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、
价格区间、时间等）并由公司进行公告。
本企业应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股份，增持价格不超
过公司上一年末经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金金额不低于
自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 20%，单一会计年度累计用于增持
公司股份的资金金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 50%。
如果本企业实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持
股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。
（3）实际控制人增持：本人作为公司的实际控制人，当公司根据股价稳定
措施完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一
年末经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份的措施时，本人应在 10
个交易日内，向公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、
价格区间、时间等）并由公司进行公告。
本人应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股份，增持价格不超过
公司上一年末经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金金额不低于自
公司上市后应得公司现金分红累计金额的 20%，单一会计年度累计用于增持公
司股份的资金金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 50%。
如果本人实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股
份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。
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（4）非独立董事、高管增持：本人作为公司非独立董事/高级管理人员，当
公司根据股价稳定措施完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连
续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产时，或无法实
施公司控股股东、实际控制人增持措施时，本人应在 10 个交易日内，向上市公
司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间
等）并由公司进行公告。
本人应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股份，增持价格不超过
公司上一年末经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金金额不低于其
上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 20%，单一会计年度累计用于增持公司
股份的资金金额不高于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%。
如果本人实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股
份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。
本人在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
2、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如发行人未采取上述稳定股价
的具体措施，公司无条件接受以下约束措施：
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
此外，公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，
将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员
已作出的相应承诺。
3、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如控股股东未采取上述稳定股
价的具体措施，本企业无条件接受以下约束措施：
（1）本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
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（2）本企业未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应
付本企业的现金分红予以暂时扣留，直至本企业履行其增持义务。
4、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如实际控制人未采取上述稳定
股价的具体措施，本人无条件接受以下约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付
本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人履行其增持义务。
5、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如非独立董事、高级管理人员
未采取上述稳定股价的具体措施，本人无条件接受以下约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付
本人的薪酬予以暂时扣留，直至本人履行其增持义务。”
三、关于依法回购股份及赔偿投资者损失的承诺
1、发行人湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“本公司”）承诺：
“本公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，本公司保证招股说明书及其
他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所载内容的
真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
本公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本
公司将回购首次公开发行的全部新股；本公司承诺在上述违法违规行为被证券监
管机构或其他有权部门认定后 5 个工作日内启动股票回购程序，回购价格为公司
首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应
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调整）。
如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得
赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事
由按照《证券法》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按
届时有效的法律法规执行。”
2、控股股东湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本企业对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应
的法律责任。
（2）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
企业承诺公司将依法购回首次公开发行的全部新股；在证券监督管理部门或其他
有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后
5 个工作日内，本企业将确保公司启动股票购回事项，回购价格为公司首次公开
发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
（3）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由按照《证券法》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修
订，则按届时有效的法律法规执行。”
3、发行人实际控制人黄本东承诺：
“（1）公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的
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法律责任。
（2）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
人承诺公司将依法购回首次公开发行的全部新股；在证券监督管理部门或其他有
权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在对判断公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5
个工作日内，本人将确保公司启动股票购回事项，回购价格为公司首次公开发行
股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
（3）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由按照《证券法》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修
订，则按届时有效的法律法规执行。”
4、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺：
“公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人
能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于
审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2 号）
等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法
规执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
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四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人湖南华纳大药厂股份有限公司承诺：
“（1）保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存
在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，发行人将在证券监管机构或其他有权机构确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上
海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证
券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，公司将根据届
时证券监管机构或上海证券交易要求或是新的回购规定履行相应股份回购义务。”
2、发行人控股股东湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存
在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，发行人及本企业将在证券监管机构或其他有权机构确认后 5 个工作日内
启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证
监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场
价格，证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，发行
人及本企业将根据届时证券监管机构或上海证券交易要求或是新的回购规定履
行相应股份回购义务。”
3、发行人实际控制人黄本东承诺：
“（1）保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存
在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，发行人及本人将在证券监管机构或其他有权机构确认后 5 个工作日内启
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动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监
会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价
格，证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，发行人
及本人将根据届时证券监管机构或上海证券交易要求或是新的回购规定履行相
应股份回购义务。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补回报的具体措施
采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力、盈利
能力和回报能力，具体如下：
第 I 条 （1）、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报
本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并
与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，
公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金
项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划
申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。
第 II 条 （2）、积极、稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，
可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地
位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前
期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，
结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募
集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现
预期效益。
第 III 条 （3）、提高资金运营效率
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公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、
市场推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的
风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
第 IV 条 （4）、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资
金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加
强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职
守、勤勉尽责。
公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细
则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。若公司未能采取有效措施
的，视为未履行承诺，将依照公司本次发行时提出的未履行承诺时的约束措施中
的规定承担相应责任。
2、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于摊薄即期回报
采取填补措施的承诺：
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定和文件
精神，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“控股股东湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）督促公司切实履行填补回报措施。
实际控制人黄本东作出如下承诺：
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（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）督促公司切实履行填补回报措施。
董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人应在公司股东大会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，依法承担对公司和股东的补偿责任，
并无条件接受中国证监会或上海证券交易所等监管机构按照其指定或发布的有
关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
六、利润分配政策的承诺
（一）发行人的承诺
为维护公众投资者的利益，公司承诺，本次发行上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
57
（2）利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
2、利润分配的具体政策
（1）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股
利，并优先推行以现金方式分配股利。
（2）利润分配的时间间隔：公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情
况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足
现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一
次现金分红，也可以进行中期现金分红。
（3）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当
年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或
重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。
（4）公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
58
（5）发放股票股利的具体条件：董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规
划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董
事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外
部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会
审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会
的股东所持表决权的二分之一以上通过。
4、利润分配方案的调整
（1）公司至少每三年重新审阅一次《湖南华纳大药厂股份有限公司上市后
三年内股东分红回报规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并
59
由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，
制定年度或中期分红方案。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（3）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情
况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
（二）控股股东关于利润分配政策的承诺
“本企业将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司
按照经股东大会审议通过《湖南华纳大药厂股份有限公司上市后三年内股东分
红回报规划》及上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相
应的利润分配政策和分红回报规划。
60
如违反上述承诺，本企业将依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的规定承担相应责任。
上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织
以及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”
七、本次发行的证券服务机构的承诺
1、保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司承诺：
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。
本公司因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。”
2、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“因本所为湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
3、发行人律师北京市康达律师事务所承诺：
“北京市康达律师事务所（以下简称“康达”）作为湖南华纳大药厂股份
有限公司（以下简称“公司/发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的专
项法律顾问，如果康达在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤
勉尽责，导致康达制作、出具的文件对重大事件作出与客观事实、真相相违背
或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资
者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效
判决或其他有权部门认定后，且康达因此要承担责任的，康达将本着切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投
61
资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔
偿，但康达能够证明自身没有过错的除外。”
4、评估机构开元资产评估有限公司承诺：
“本公司为本次发行出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。”
八、未能履行承诺的约束措施
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关法律法
规、规范性文件的要求，
1、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出承诺：
“（1）本人/本企业将严格履行本人/本企业就华纳药厂首次公开发行股票并
上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；
（2）如本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本
人/本企业将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或
无法按期履行的具体原因；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取措
施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本企业将向
投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺
或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
62
④本人/本企业将停止在公司领取股东分红，同时本人/本企业持有的发行人
股份将不得转让，直至本人/本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为
止。
⑤本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损
失的，由本人/本企业依法赔偿投资者的损失；本人/本企业因违反承诺所得收益，
将上缴发行人所有；
⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人/本企业自身无法控制
的客观原因，导致本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，
本人/本企业将采取以下措施：
① 通过发行人及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行
或无法按期履行的具体原因；
② 向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以尽可能保护发行人及投资者的权益。”
2、发行人湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“本公司”）承诺：
“（1）本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有
公开承诺事项，积极接受社会监督。
（2）如本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司
将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具
体原因；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作
63
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交股东大会审议；
④自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司将
不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管
理部门认可的其他品种等；
⑤自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不
得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
⑥本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律
法规处理；
⑦其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客
观原因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将
采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具
体原因；
②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能
保护投资者的权益。”
3、发行人持有 5%以上股份的主要股东泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）
承诺：
“（1）本企业将严格履行本企业就华纳药厂首次公开发行股票并上市所作
出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；
（2）如本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本企业
将采取以下措施：
64
①通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交发行人股东大会审议；
④本企业将停止在公司领取股东分红，同时本企业持有的发行人股份将不得
转让，直至本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
⑤本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本企业依法赔偿投资者的损失；本企业因违反承诺所得收益，将上缴发行人所
有；
⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业自身无法控制的客
观原因，导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业将
采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因；
②向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以尽可能保护发行人及投资者的权益。”
4、发行人其他股东承诺：
“（1）本企业/本人将严格履行本企业/本人就华纳药厂首次公开发行股票并
上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；
65
（2）如本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本
企业/本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或
无法按期履行的具体原因；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业/本人将及时、有效地采取措
施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业/本人将向
投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺
或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
④本企业/本人将停止在公司领取股东分红，同时本企业/本人持有的发行人
股份将不得转让，直至本企业/本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为
止。
⑤本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损
失的，由本企业/本人依法赔偿投资者的损失；本企业/本人因违反承诺所得收益，
将上缴发行人所有；
⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（3）、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业/本人自身无法控
制的客观原因，导致本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行
的，本企业/本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或
无法按期履行的具体原因；
②向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以尽可能保护发行人及投资者的权益。”
66
九、发行人关于股东信息披露事项的承诺
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“本公司”）承诺：
“截至本上市公告书签署日，本公司股东不存在以下情况：
1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接
持有本公司股份；
3、以本公司股权进行不当利益输送。
若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
十、发行人关于股东信息披露事项的承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，控股股东华纳医药
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“湖南华纳大药厂股份有限公司拟首次公开发行人民币普通股股票并在科
创板上市。本企业作为公司控股股东，为避免本企业及本企业控制的其他企业与
公司之间产生同业竞争事宜，特作出以下不可撤销的承诺及保证：
1、本企业及本企业控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）
现在或将来均不会在中国境内及/或境外，单独或与第三方，以任何形式（包括但
不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司
股票或参股，下同）直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今
后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内及/
或境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企
业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在
中国境内及/或境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的
企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
67
2、如果本企业及本企业控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其
控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司
及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形
式通知本企业及本企业控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业
务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本企业及本企业控制的其他企业
应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业
因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本企业及本企业控制的其他企业方
可自行经营有关的新业务。
3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本企业及本企业控
制的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或
间接相竞争的新业务时，本企业将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，
有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本企业及本企业控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资
产及其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本企业及本企业控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本企业及本企业控制的其他企业终止进行有关的新业务。本企业
将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本企业及本企业
控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、在本企业作为公司控股股东期间，如果本企业及本企业控制的其他企业
与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本
企业进行协调并加以解决。
68
5、本企业承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司
以及公司其他股东的权益。
6、自本承诺函出具日起，本企业承诺赔偿公司因本企业违反本承诺函所作
任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本企业不再持有公司 5%以上股份且本企业不再作为公司控股股东；
（2）公司股票终止在上海证券交易所上市。
特此承诺。”
为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，实际控制人黄本东
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
湖南华纳大药厂股份有限公司拟首次公开发行人民币普通股股票并在科创
板上市。本人作为公司实际控制人，为避免本人及本人控制的企业与公司之间产
生同业竞争事宜，特作出以下不可撤销的承诺及保证：
“1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现
在或将来均不会在中国境内及/或境外，单独或与第三方，以任何形式（包括但不
限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股
票或参股，下同）直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后
进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内及/或
境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业
目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中
国境内及/或境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企
业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制
的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其
69
控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通
知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若
公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新
业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确
书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新
业务。
3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的
其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公
司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制
的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、在本人作为公司实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他企业与公
司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人进
行协调并加以解决。
5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以
及公司其他股东的权益。
6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
70
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再持有公司 5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人；
（2）公司股票终止在上海证券交易所上市。
特此承诺。”
2、关于减少及规范关联交易的承诺
为减少并规范公司与关联方之间未来可能产生的关联交易，确保公司中小股
东利益不受损害，控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员就减
少并规范关联交易事项出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：
“（1）在本人/本企业作为公司控股股东期间，本人/本企业及本企业下属或
其他关联企业将尽量避免、减少与华纳药厂及其子公司发生关联交易。如因客观
情况导致关联交易无法避免的，本人/本企业及本企业下属或其他关联企业将严
格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及公司章程、公司关联交易决策制
度等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害公司及其他股东的
利益。
（2）在华纳药厂或其子公司认定是否与本人/本企业及本企业控制的其他企
业存在关联交易的董事会或股东大会上，本人/本企业承诺，本人/本企业及本企
业控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
（3）本人/本企业承诺不利用作为公司控股股东的地位谋求不当利益，不占
用华纳药厂及其子公司的资金，不损害公司及其他股东的合法利益。”
十一、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
保荐机构认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关要求对股份锁定、
股份减持、稳定股价、股份回购及未能履约的约束承诺等方面作出承诺并签署了
71
承诺函，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及
其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺真实、
合法、有效。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上
述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规
定。
72
（本页无正文，为《湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页）
湖南华纳大药厂股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为西部证券股份有限公司关于《湖南华纳大药厂股份有限公司首
次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
西部证券股份有限公司
年 月 日
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