西部证券股份有限公司

关于湖南华纳大药厂股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票

    支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

     西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖
南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《 上 海 证 券 交 易 所 科创 板 股 票 上 市规 则 》、 《 科 创 板 上 市 公 司持 续 监 管
办 法 （试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》等规定，对华纳药厂使用自有资金、银行承兑汇票支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 6 月
8 日出具的《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2021]1966 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,350.00
万股，每股发行价格为人民币 30.82 元，募集资金总额为 72,427.00 万元，扣除
承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币 6,861.52 万元后，募集资金净额
为 65,565.48 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的
资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 8 日出具了《验资报告》（天健验
字（2021）2-19 号）。

     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行
专户存储，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董
事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银
行已经签署了《募集资金三方监管协议》，或公司、子公司、保荐机构、存放募
集资金的商业银行已经签署了《募集资金四方监管协议》，具体情况详见公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《湖南华纳大药厂股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》。

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       二、募投项目的基本情况

       根据《湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》披露，公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后，将全部
用于公司主营业务相关的项目，具体如下：
                                                                          单位：万元
                                                                          调整后拟使
                                                               原募集资金
序号                  项目名称           实施主体    总投资               用募集资金
                                                                 投资金额
                                                                            投资金额
       年产 1000 吨高端原料药物生产基地建
 1                                        手性药物   25,000      6,152     2,900.06
       设项目（一期）续建
       年产 1000 吨高端原料药物生产基地建
 2                                        手性药物   21,000      13,931    6,567.09
       设项目（二期）续建
       年产 30 亿袋颗粒剂智能化车间建设项
 3                                        华纳药厂   35,000      35,000   16,499.04
       目
       中药制剂及配套质量检测中心建设项
 4                                      天然药物     20,000      20,000    9,428.03
       目
                                         华纳药厂、
 5     药物研发项目                                 74,546       63,130   30,171.25
                                         手性药物
                          合计                       175,546    138,213   65,565.48

       若新股发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不
足部分将通过向银行申请贷款或其他途径自筹解决。若本次募集资金到位时间与
项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他自筹资金先行投入，募集资金到位
后予以置换。募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户。

       三、使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的原因

       公司部分募投项目的投资支出中包含设备采购、材料费、研发费、人员工资
及其他制造费用、工程费用等，鉴于该等支出在募投项目实施过程中发生频繁且
零碎，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不
便于日常募集资金管理和账户操作，也不利于相关研发费用的归集与核算，因此，
为提高运营管理效率，公司在材料采购时采取批量统一采购的策略，预先不按募
投项目加以区分，直接以自有资金、银行承兑汇票统一支付；同时，若以募集资
金专户直接支付人员工资，会出现公司通过不同账户支付研发人员工资的情况，
不符合支付人员工资薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求，同时考虑到公司
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员工的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划转，因此
由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员工资等费用的可操作性较差，需以
自有资金先行垫付。

       为了提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间先以自有
资金、银行承兑汇票支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金、银行
承兑汇票支付募投项目的款项金额，再从募集资金专户等额划转至公司的基本账
户。

       四、使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的具体操作流程

       （一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操
作流程

       1、公司财务部门根据募投项目的材料领用情况及相关人员费用，按月编制
以自有资金支付募投项目款项的汇总表，由财务总监复核，内部审计部门审核，
董事长进行审批。

       2、按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，并经募集资
金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专
户等额划转至公司一般存款账户。

       3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐
机构的核查与问询。

       （二）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具
体操作流程

       1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由相关部门
在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可采取银行承兑汇票进行支付的款项，
履行相应审批程序，签订合同。


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    2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方
式，按照《募集资金管理办法》履行相应的审批程序。

    3、财务部门对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门
提供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑
汇票支付募投项目款项的台账。

    4、财务部门按月编制当月使用银行承兑汇票（自开或背书转让）支付募投
项目款项的汇总表，于次月初对未置换的以银行承兑汇票（自开或背书转让）支
付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，次月从
募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。

    5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于募投项目。

    6、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储
银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。

    五、对公司的影响

    公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换，有利于提高运营管理效率，有利于加快公司票据的周转速度、降
低公司财务成本及提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募
投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、审议程序及专项意见

    （一）审议程序

    2021 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，

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使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集
资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视
同募投项目使用资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高运营管理效率，有利于
加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，
不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。相关审
议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。综
上，同意公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项。

    （三）监事会意见

    公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有
利于提高运营管理效率，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该
事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途
及损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件等有关规定的情形。综上，同
意公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项。

    （四）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案
已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投

                                   5
向及损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司使
用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  薛   冰                 瞿孝龙




                                                   西部证券股份有限公司

                                                       年     月     日