湖南华纳大药厂股份有限公司

                           关联交易管理制度


                                 第一章   总则

    第一条   为规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业会计准则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）
等法律、法规、规范性文件及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定制订本制度。
    第二条   公司并表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交易，适用本制
度规定。公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。
    第三条   关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
    （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

                        第二章     关联人及关联交易

    第四条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条   公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人或其他组织：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
    （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

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    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）上海证券交易所认定的其他情形。
       第六条   公司的关联自然人，是指具有以下情形之一的自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母；
    （五） 上海证券交易所认定的其他情形。
       第七条   在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有上述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联
方。
       第八条   本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等，购买银行业金融机构的理财产
品除外）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；

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    （十五）在关联人的财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）上海证券交易所认定的其他情形。

                     第三章   关联交易的披露与决策程序

    第九条     公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当及时披
露外，并由董事会提交股东大会审议：
    （一）公司与关联人发生交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝
对值 1％以上的关联交易。
    非日常经营相关的交易标的达前述标准的，应当由具备相关从业资格的服务
机构出具审计报告或评估报告；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    （二）公司为关联人提供担保。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
    第十条     公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应经董事会
审议后及时披露：
    （一）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易；
    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保除外）；
    （三）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%，且与董事长存在关联关系的关联交易；
    （四）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元，且与董事长存在关联关
系的关联交易。
    第十一条     未达上述标准的，由董事长审议：
    （一）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%，且与董事长不存在关联关系的关联交易；
    （二）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元，且与董事长不存在关联
                                    3 / 8
关系的关联交易。
    第十二条     公司应当按照以下标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则
履行程序，本条适用第十条、第十一条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已经履行董事会或股东大会决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第十三条     公司关联人及关联交易的信息披露参照上海证券交易所相关指
引及公司相关制度执行。

                     第四章   关联交易的内部控制与报告

    第十四条     对于公司已有的或计划中的关联交易事项，不论交易金额大小，
任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报
告其利害关系的性质和程度。
    第十五条     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
    独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    公司审计委员会承担公司关联交易控制和日常管理职能，应当同时对该关联
交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员
会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    第十六条     董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会
会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表其观点，并就其他董事的质
询作出说明。
    第十七条     股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，
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并就其他股东的质询作出说明。
    第十八条     监事会对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应
当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。

                         第五章     关联交易回避表决

    第十九条     公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人
有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董
事代理表决。
    第二十条     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议应当由过半数的非关
联董事出席，所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第二十一条     公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表
决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。

                           第六章    关联交易定价

    第二十二条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第二十三条     公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

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    第二十四条     公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
    第二十五条     公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                 第七章   日常关联交易决策程序的特别规定

    第二十六条     公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十七条     首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。
    第二十八条     日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
                                    6 / 8
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。
    第二十九条     日常关联交易协议应当包括：
    （一）定价政策和依据；
    （二）交易价格；
    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
    （四）付款时间和方式；
    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
    （六）其他应当披露的主要条款。

                      第八章   关联交易决策程序的豁免

    第三十条     公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
    （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    第三十一条     公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
                                    7 / 8
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按本制度披露或者履行相关义务。

                                第九章   附则

    第三十二条   本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》相冲突的，应当根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，并及时修改本制度，报董事会审议通过。
    第三十三条   本制度所称“超过”、“高于”、“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第三十四条   本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第三十五条   本制度在经公司股东大会审议通过后生效实施。




                                             湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
                                                                   2021 年 12 月




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