华纳药厂：关联交易管理制度2022-08-30
湖南华纳大药厂股份有限公司关联交易管理制度
湖南华纳大药厂股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证公司关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立
性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企
业会计准则第 36 号—关联方披露》《企业会计准则解释第 13 号》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件
及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定制订本制度。
第二条 本制度所称关联交易，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联人之间发生的交易。
公司并表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交易，适用本制度规定。
公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。
第三条 关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或财务顾问。
第四条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原
则，并以书面协议方式予以确定。
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第五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联人界定
第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法
人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
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第七条 公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，应将与其存在关联关系的关联方情况及时、如实告知公司，
公司做好登记管理工作。
第八条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）款和第（二）款所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第六条的规定）；
（五）为与本条第（一）款和第（二）款所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第九条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三章 关联交易范围
第十条 本制度所指关联交易包括下列事项：
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（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司、
购买银行理财产品除外）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托管理资产和业务；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）上海证券交易所认定的其他情形。
第四章 关联交易的审批权限及程序
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
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（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提交股东大会审
议。
如交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计
报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财
务报告截至日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离
评估报告使用日不得超过 1 年。
与日常经营相关的关联交易，可免于审计或评估。
本条第二款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构出具。
第十三条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用本制度第十一条、第十二条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十四条 为关联方提供担保
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 关联共同投资
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
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用本制度第十一条、第十二条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财
务指标作为计算基础，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未
导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定。
第十六条 向关联方提供财务资助或委托理财
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发
生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第十一条、
第十二条的规定。
已经按照本制度第十一条、第十二条以及《上市规则》的规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 关联交易的内部控制与报告
第十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会承担公司关联交易控制和日常管理职能，应当同时对该关联
交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员
会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会
会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表其观点，并就其他董事的质
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询作出说明。
第十九条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，
并就其他股东的质询作出说明。
第二十条 监事会对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应
当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第二十一条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，不论交易金额大小，
任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报
告其利害关系的性质和程度。
第六章 关联交易回避表决
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所
作决议须非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；关联股东的回避和表决程序载入会议记录；
（四）股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规
定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
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股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第七章 日常关联交易决策程序的特别规定
第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 关联交易决策程序的豁免
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
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（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第九章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》相冲突的，应当根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，必要时相应修改本制度。
第二十七条 本制度所称“超过”、“高于”、“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十八条 关联交易决策记录、决议事项等文件，保存期限为十年。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行。
湖南华纳大药厂股份有限公司
二〇二二年八月二十七日
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