华纳药厂：内幕信息知情人登记管理制度2022-08-30
湖南华纳大药厂股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
湖南华纳大药厂股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下称“公司”或“本公
司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平性，保
护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文
件及《湖南华纳大药厂股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下属各部门、子（分）公司及能够对公司实施
重大影响的参股公司，子公司包含全资子公司和控股子公司，下同。
第三条 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应
当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并按照相关要求及时报送。董
事长为主要责任人，董事会秘书组织具体实施。
第四条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，
真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案（见
附件一）。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知
情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、
重大事项进程备忘录（见附件二）的真实、准确和完整，并及时完成报送。
第五条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出
具董事长与董事会秘书书面承诺（见附件三），保证所填报内幕信息知情人信
息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规
对内幕信息知情人的相关规定。
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董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。公司监事会应当对
内幕信息知情人报送工作进行监督。
第六条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
公司证券事务部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负
责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工
作。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都
应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得
向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外
报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司董事
会秘书审核同意，方可对外报道、传送。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所称内幕信息，指《证券法》规定的，在证券交易活动中，
涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影
响尚未公开的信息。包括以下信息：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；
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（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）要约收购、股份回购、发行证券；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十九）高比例送转股份；
（二十）重大资产重组；
（二十一）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（二十二）中国证监会或者上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及
其衍生品的交易价格有重大影响的其他事项。
第九条 公司应当按照《证券法》规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海
证券交易所报送。公司报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
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（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事和高级
管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事和高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第一项至第六项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第十条 内幕信息知情人档案应当按照中国证监会、上海证券交易所相关
要求建立，内幕信息知情人档案与中国证监会、上海证券交易所相关要求不一
致的，公司董事会秘书和证券事务部应当按照中国证监会、上海证券交易所相
关要求填写。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与科创公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
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告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事
项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重
组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价
等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕
信息知情人档案。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的流程为：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事
会秘书。证券事务部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围；
（二）证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情
人档案并签署内幕信息保密承诺书（见附件四），及时记录商议筹划、论证咨
询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情
人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时
对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确；
（三）证券事务部核实无误后，按照上海证券交易所和证券监管机构的要
求进行报备。
第十三条 公司股东、实际控制人、各分子公司及公司关联方等研究、发
起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当
参照本制度进行登记。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司
股价有重大影响的，应当参照本制度进行登记。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事
项的其他发起方，应当参照本制度进行登记。
上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
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的内幕信息知情人档案及备案登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的
时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好上述主体涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。公司汇总时应保留所汇总
表格中原登记人的姓名。
第十四条 公司内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知
情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当
分别记录。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应
当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份或披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项，除
按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，公司还应当填写公司重大事项
进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批
手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十六条 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员签名确认，
并应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上海证券交易所“公司
业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主
要负责人应当积极协助公司董事会做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司内幕信息知情人情况及其变动情况。
第十八条 公司应如实、完整记录所有内幕信息知情人名单，供公司自查
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和相关监管机构查询。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起保存 10 年。
第四章 内幕信息的保密管理
第二十条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情
人在公司内幕信息披露前，应采取必要的措施，将内幕信息知情人范围控制在
最小范围内。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或
者建议他人买卖公司股票。
第二十一条 内幕信息知情人员负有保密义务，应做好内幕信息的保密工
作。在内幕信息依法披露前，不得以任何形式向他人泄露、报道、传送内幕信
息内容，不得在公司内部网站、微博、微信或其他传播渠道上以任何形式进行
传播，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内
幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提
供内幕信息。
第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格
产生重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制在最小范围内。如果该事项
已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，公司控股股东及实际控制人应立
即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所
和证券监管机构报告。
第二十四条 公司下属各部门、子（分）公司或公司能够对其实施重大影
响的参股公司发生对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息时，各部门负
责人、子（分）公司及参股公司负责人（或财务负责人）应及时、准确、真实、
完整地向董事会秘书报告可能发生的重大信息。董事会秘书根据法律法规的要
求履行审批程序和信息披露义务。
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第二十五条 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在获
取公司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确
其内幕信息保密义务及责任等事项。
第二十六条 因法律、法规、规章、或规范性文件的要求，确实需要向国
家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应在提供之
前确认已经董事会秘书备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信
息保密的承诺，及时进行相关登记并根据上海证券交易所的规定履行信息披露
义务。
第五章 责任追究
第二十七条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定和要求，
在相关重大事项公告后对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况
进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利
用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，
并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所和公司注册地中
国证监会派出机构。
第二十八条 内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，或者利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响
或损失的，由公司董事会对相关责任人进行责任追究。证券监管部门及上海证
券交易所的处分或处罚不影响公司对其进行责任追究。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用
内幕信息操纵股价或进行内幕交易造成严重后果，构成犯罪的，移交司法机关
处理。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》相冲突的，应当根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，并及时修改本制度，报董事会审议通过。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
湖南华纳大药厂股份有限公司
二〇二二年八月二十七日
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附件一：
内幕信息知情人档案
知 情 自然人姓名/法 知 情 所在单 职务/ 证 件 证件号码/统 知 情 日 期 亲 属 知 悉 内 知 悉 内 知悉内幕信 登 登记时间 备
人 类 人名称/政府部 人 身 位 / 部 岗位 类型 一 社 会 信 用 (YYYY-MM-DD) 关 系 幕 信 息 幕 信 息 息内容与所 记 (YYYY-MM-DD) 注
型 门名称 份 门 代码 名称 地点 方式 处阶段 人
法定代表人签名： 公司盖章：
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附件二：
重大事项进程备忘录
公司简称：华纳药厂 公司代码：688799
所涉重大事项简述：
交易阶段（具体 进展情况 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
环节）
法定代表人签名： 公司盖章：
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附件三：
内幕信息知情人档案之
董事长、董事会秘书书面承诺
根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的要求，
本人作为湖南华纳大药厂股份有限公司的董事长/董事会秘书，保证公司内幕信
息知情人档案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
董事长签署：
董事会秘书签署：
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附件四：
内幕信息保密承诺书
本单位/本人了解到的湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）的
相关信息，且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站
上正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下
承诺：
1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》（以下简称
“证券法”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信
息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定。
2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。
3、本单位/本人绝不利用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利，绝不
在内幕信息公开前建议他人买卖公司证券。
4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致
内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防
止内幕信息扩散。
5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及公司《内幕信息知情人登记
管理制度》等规定承担责任。如违反《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定，
致使公司遭受损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用内幕信息买卖
公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪
的，公司可依法移交司法机关处理。
本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。
特此承诺。
承诺人： 登记人：
承诺日期： 登记日期：
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