证券代码：688799           证券简称：华纳药厂          公告编号：2022-035




                湖南华纳大药厂股份有限公司
            第三届监事会第五次会议决议公告

    公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、监事会议召开情况

    湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会
议于 2022 年 8 月 27 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于 2022 年 8
月 17 日以电子邮件形式送达公司全体监事。会议由监事长金焰先生主持，应出
席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、
法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，所作决议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

   本次会议审议通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
   详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳
大药厂股份有限公司 2022 年半年度报告》及《湖南华纳大药厂股份有限公司 2022
年半年度报告摘要》。
   监事会认为：公司 2022 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司 2022 年半年度报告的内容和格式
符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实
地反映公司的经营管理和财务状况；我们保证公司 2022 年半年度报告所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳
大药厂股份有限公司监事会议事规则》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳
大药厂股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》
    详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳
大药厂股份有限公司董事会关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳
大药厂股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
    监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进
行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，同意公司本次会计政策变更事项。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
    经审议，监事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    公司计划向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等规定关于向不特定对象发行可转换公司债券的要
求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行规模
    根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含
70,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权人士）在上述额度范围内确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
    （1）年利息计算
    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
    年利息的计算公司为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券的当年票面利率。
    （2）付息方式
    1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
    2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
    3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转赠股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1P0D；

       上述三项同时进行：P1（P0DAk）/（1nk）

    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、转股价格的向下修正条款
    （1）修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监
会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当
期应计利息。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365。

    其中：
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
    本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、转股后股利的分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    15、向公司原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
    现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16、债券持有人会议相关事项
    在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
    （1）拟变更债券募集说明书的约定；
    （2）拟修改债券持有人会议规则；
    （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
    （4）公司不能按期支付本息；
    （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份
回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
    （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
    （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
    （8）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议
召开；
    （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
    （10）公司提出债务重组方案的；
    （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
    （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17、本次募集资金用途
    本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过70,000.00万元（含
本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                     单位：万元

           项目名称               项目投资总额             拟用募集资金投入金额

  高端制剂产研基地建设项目                       100,028                   70,000

             合计                                100,028                   70,000


    在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于本次拟使用募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，调整或
决定募集资金的具体使用安排。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    18、担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    19、募集资金存管
    本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体
开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中
披露募集资金专项账户的相关信息。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    20、评级事项
    公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评
级报告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    21、本次发行方案的有效期
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
    经审议，监事会同意公司制定的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
    经审议，监事会同意公司制定的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案
    经审议，监事会同意公司制定的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《湖南华纳大药厂股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》，并聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖
南华纳大药厂股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二）关于公司内部控制评价报告的议案
    董事会对公司截至 2022 年 6 月 30 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价并编制了《湖南华纳大药厂股份有限公司内部控制评价报
告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十三）关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行分析并提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的
切实履行做出了承诺。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四）关于未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划的议案
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规范性文件的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司
债券制定了《湖南华纳大药厂股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红
回报规划》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定，结合公司自身实际经营情况，制定《湖南华纳大药厂股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。




                                       湖南华纳大药厂股份有限公司监事会
                                                         2022 年 8 月 30 日