湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事
        关于公司第三届董事会第五次会议的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《湖南华纳大药厂
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为湖南华纳
大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负
责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第三届董事会第五次会议审
议的相关事项发表独立意见如下：
    一、《关于续聘会计师事务所的议案》
    我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司长期合作的审计机
构，具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，历次对公司及子公司财务报告及相关事项的财务审计及核查过程
中，认真尽职，遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所
规定的责任和义务。本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构的决策程序符合《公司法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    综上，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度年报审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    我们认为：报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》等法律法规和《募集资金管理制度》等制度文件的规定；
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。我们一致同意通过董
事会关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
    三、《关于会计政策变更的议案》
    我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行
的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提供更
可靠、更准确的会计信息，本次变更不会对公司财务报告产生重大影响，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
    综上，同意公司本次会计政策变更事项。
    三、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立
意见
    我们认为：公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。对该议案事项，我
们发表同意的独立意见。
    四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
    我们认为：公司可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律、法规和
规范性法律文件的规定。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
    五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见
    我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对该议案事项，我们发表同意
的独立意见。
    六、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
的独立意见。
    我们认为：公司编制的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，本次发行对象的
选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊
薄的影响及填补的具体措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定。对该议案
事项，我们发表同意的独立意见。
    七、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》的独立意见
    我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告对募集资金的使用计划等做出了充分详细说明，有利于投资者对本次
向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金拟投资项目的
实施，有利于提高公司的综合竞争实力，促进公司业务发展，符合公司战略发展
规划，符合公司及全体股东的利益。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
    八、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    我们认为：经审阅《湖南华纳大药厂股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，公司已严格按照法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有关规定和
要求存放和使用募集资金，不存在违规情形。上述报告真实、准确、完整地反映
了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
    九、《关于公司内部控制评价报告的议案》的独立意见
    我们认为：经审阅公司编制的《湖南华纳大药厂股份有限公司内部控制评价
报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南华纳大药厂股份
有限公司内部控制的鉴证报告》我们认为报告在所有重大方面真实、有效、公允
地反映了公司的内部控制的实际情况。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
    十、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》的独立意见
    我们认为，公司向不特定对象发行可转换公司债填补被摊薄即期回报措施及
相关主体承诺的内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。对该议案事
项，我们发表同意的独立意见。
    十一、《关于未来三年（2022 年－2024 年）股东回报规划的议案》的独立
意见
    我们认为：经审阅《未来三年（2022 年－2024 年）股东回报规划》，本次规
划能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，符合有关法律、法规、规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。对该议案事
项，我们发表同意的独立意见。
    十二、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见
    我们认为：公司的《湖南华纳大药厂股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合
相关法律、法规及规范性法律文件的有关规定。对该议案事项，我们发表同意的
独立意见。
    （以下无正文）


                                         独立董事：张鹏、吴淳、康彩练
                                                      2022 年 8 月 27 日