湖南华纳大药厂股份有限公司审计委员会工作细则




                     湖南华纳大药厂股份有限公司
                         审计委员会工作细则



                             第一章 总则

    第一条   为完善湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，实现对公
司财务收支和各项经营活动的有效监督，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自
己的职责，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），
并制定本工作细则。

    第二条   审计委员会是董事会下设的专业委员会，经董事会批准后成立。

    第三条   审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

    第四条   内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，审计委
员会对内部审计部门的工作进行指导、协调、监督和检查。


                  第二章    审计委员会的产生与组成

    第五条   审计委员会由 3 名董事组成。

    审计委员会中独立董事应占二分之一以上，设召集人 1 名。

    第六条   审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备
履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

    第七条   审计委员会的委员由董事会选举产生。召集人由独立董事担任，且
应当为会计专业人士，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。

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    第八条   审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细
则第五条至第七条规定补足委员人数。

    在委员任职期间，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不
得任职的情形，董事会不能无故解除其职务。

    第九条     委员连续二次未能亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席并发
表意见，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

    第十条     委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予
以关注的事项进行必要说明。

    除下列情形外，辞职报告自送达至董事会之日起生效：

    （一）辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

    （二）辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计
专业人士。

    在上述情形下，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规、《公
司章程》以及本工作细则的规定，履行相关职责，该委员的辞职报告应当在下任
委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。


                     第三章   审计委员会的职责权限

    第十一条     审计委员会应当行使下列职权：

   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

   （二）监督及评估内部审计工作，指导和监督公司的内部审计制度的建立及
其实施；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；


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   （六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

    第十二条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。

    第十三条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；

   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；

   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。

   审计委员会履行前款第（二）项和第（三）项职责时，不受公司主要股东、
实际控制人或者董监高的不当影响。

   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十四条     审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （二）督促公司内部审计计划的实施；

   （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；

   （四）指导内部审计部门的有效运作；

   （五）指导内部审计部门具体实施定期检查工作，必要时可以聘请中介机构
提供专业意见。
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    公司内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会。

       第十五条   审计委员会在审阅财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计
委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监
督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十六条      审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
    现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

       第十七条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通，应当履行下列职责：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。




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                     第四章   审计委员会的议事规则

    第十八条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

    审计委员会每年须至少召开 4 次定期会议，可根据需要召开临时会议。

    第十九条     审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行
职责时，应由其指定 1 名独立董事委员代为履行职责；召集人既不履行职责，也
不指定其他委员代为履行职责时，由公司董事会指定 1 名委员履行召集人职责。

    第二十条     两名以上审计委员会委员提议或者审计委员会召集人认为有必
要时，可以召开审计委员会临时会议。

    董事会办公室应协助召集人拟定会议提案，提案的内容应当属于委员会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，保证同一事项的提案表决结果是明确的，并
且符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的有关规定。

   第二十一条     审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时
会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。公司在计算本条所述通知期限的起始期
限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。

    需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受通知时限的限制，
但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席会议，并且
未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

    第二十二条     会议通知至少应当包括以下内容：会议日期和地点；会议召集
人；会议期限；事由及议题；发出通知的日期；会议联系人及其联系方式。

    第二十三条     审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之
日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第二十四条    审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一
委员有一票表决权。委员会会议作出决议或向董事会提出的审议意见，必须经全
体委员过半数通过。

    审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无

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法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

       第二十五条   审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。

       委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确代理委员的姓名，代理事项、
授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

       委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

       独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。

       第二十六条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

       第二十七条   审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分
表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。会议表决
以举手或投票方式进行。

       第二十八条   审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。

       第二十九条   委员会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决，委员不得对同一事项的不同提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致委员会中止或不能作出决议外，委员会不得对
提案进行搁置或不予表决。

    委员会通知中未列明或内容不符合本规则规定的提案，委员会不得进行表决
并作出决议。

    委员会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，并按照前款规定处理。

    出席会议的委员，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

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弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持表决票的表决结果应计为“弃权”。

       第三十条     与会委员表决完成后，董事会秘书在主持人的监督下进行计票。

       第三十一条     委员会决议应当经与会委员签字确认。

       第三十二条     审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存，出席会议的委
员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议通过的审议意见以及表决结果须以
书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。

       第三十三条     委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求
对自己的意见提出补充或解释。

    第三十四条       委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录
和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室向董事会汇报。

   第三十五条        会议记录至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席委员会的委员（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。

       第三十六条     公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。

    审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》信息披露标准的，
公司应当及时披露该等事项及其整改情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
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项意见。

    第三十七条   公司提供对外担保事项的，审计委员会应当持续关注公司提供
担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做
好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应
措施。

    第三十八条   审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存
在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未
及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易
所报告。

   年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤
勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专
项说明并如实披露。


                            第五章 附则

    第三十九条   董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。

    第四十条   本工作细则所称“以上”包括本数。

    第四十一条   本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、《公司章程》执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章
程》的规定为准，必要时对本工作细则进行修订。

    第四十二条   本工作细则由公司董事会负责解释。

    第四十三条   本工作细则经公司董事会批准后生效并执行。




                                           湖南华纳大药厂股份有限公司

                                               二〇二二年八月二十七日


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