华纳药厂：2022年第一次临时股东大会会议材料2022-09-07
湖南华纳大药厂股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂
湖南华纳大药厂股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
2022 年 9 月
湖南华纳大药厂股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
目录
会议须知........................................................................................................................................... 1
会议议程........................................................................................................................................... 3
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................... 5
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................... 6
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................................... 7
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案 ................................................................... 8
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ............................................................... 9
议案六：关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案 ......................................... 10
议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ............................................................. 11
议案八：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ............................................................. 12
议案九：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ............................................................. 13
议案十：关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................. 14
议案十一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ..................... 15
议案十二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ............................. 16
议案十三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ............................. 23
议案十四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 ......... 24
议案十五：关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案 ............................................................................................................................................ 25
议案十六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................................. 26
议案十七：关于公司内部控制评价报告的议案 ................................................................. 27
议案十八：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案............................................................................................................................. 28
议案十九：关于未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划的议案 ................... 29
议案二十：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ......................................... 30
议案二十一：关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ............................................................................. 31
议案二十二：关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案 ..................... 33
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《湖南华纳大药厂股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）、《湖南华纳大药厂股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“议事规则”）及中国证监会、上交所有关规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《公司章程》、《议事规则》等有关规定，认真做好召开股东
大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监
事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告
有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他
出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予
配合。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2022 年 9 月 15 日下午 14：30 正式开始，如股东（或股东代
表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股
东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关。发言或提
问时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问请简明扼要，时间不超过 5 分钟。每位股
东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打
断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东
代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员以及候选人等回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定人员
有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会
议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
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享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提
案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会
议主持人（或其委托人）宣布。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自
行承担。
十一、公司聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需
现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护
用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，
体温正常者方可参会，请予配合。
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会议议程
一、会议召开基本情况
（一）会议类型和届次：2022 年第一次临时股东大会
（二）会议主持人：董事长黄本东先生
（三）现场会议召开时间、地点：
会议时间：2022 年 9 月 15 日下午 14:30 分
会议地点：长沙市岳麓区麓天路 28 号 C7 栋公司会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2022 年 9 月 15 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 9 月 15 日）的 9:15-15:00。
（五）会议出席人员：
1、2022 年 9 月 5 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全
体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程：
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议：
序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《董事会议事规则》的议案
4 关于修订《监事会议事规则》的议案
5 关于修订《独立董事工作制度》的议案
6 关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案
7 关于修订《对外担保管理制度》的议案
8 关于修订《关联交易管理制度》的议案
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9 关于修订《募集资金管理制度》的议案
10 关于续聘会计师事务所的议案
11 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
12 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
13 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
14 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
15 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
16 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
17 关于公司内部控制评价报告的议案
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
18
的议案
19 关于未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划的议案
20 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行
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可转换公司债券相关事宜的议案
22 关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）股东投票表决；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场及网络投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）签署会议文件；
（九）宣布会议结束。
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司章程》及《湖南华纳大药厂股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2022-044），敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司 2022 年第一次临时股
东大会审议，请各位股东审议。
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湖南华纳大药厂股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司股东大会议事规则》，敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司 2022 年第一次临时股
东大会审议，请各位股东审议。
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湖南华纳大药厂股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司董事会议事规则》，敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司 2022 年第一次临时股
东大会审议，请各位股东审议。
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湖南华纳大药厂股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司监事会议事规则》，敬请审阅。
本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请公司 2022 年第一次临时股
东大会审议，请各位股东审议。
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湖南华纳大药厂股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司独立董事工作制度》，敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议通过，现提请公司 2022 年第一次临时股东大
会审议，请各位股东审议。
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湖南华纳大药厂股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案六：关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华
纳大药厂股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》，敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会第五次会议审议
通过，现提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请各位股东审议。
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湖南华纳大药厂股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司对外担保管理制度》，敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会第五次会议审议通
过，现提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请各位股东审议。
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湖南华纳大药厂股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案八：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司关联交易管理制度》，敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会第五次会议审议通
过，现将本议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请各位股东审议。
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湖南华纳大药厂股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案九：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司募集资金管理制度》，敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会第五次会议审议通
过，现将本议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请各位股东审议。
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议案十：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自 2015 年以来一直承担本公司年报及内部控制审
计工作，并承接公司上海证券交易所科创板上市审计工作。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）在审计工作中能勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，具有较高
的专业水平。公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度年报审
计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）简介请见公司 2022 年 8 月 30 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2021-036）。
本议案经公司第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会第五次会议、第三届
监事会第五次会议审议通过，独立董事一致发表了同意的事前认可意见及独立意见，现将本
议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请各位股东审议。
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议案十一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件
满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备
向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第五次会议、第三
届监事会第五次会议审议通过，现将本议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请
各位股东审议。
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议案十二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该
可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或
由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公
司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司
债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
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息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公
司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交
易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易
总量。
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（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1P0D；
上述三项同时进行：P1（P0DAk）/（1nk）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海
证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本
次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司
债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有
关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
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按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其
他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股
的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次可转换公司债券持有人经申
请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证
券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365。
其中：
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届
时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券
持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
13、转股后股利的分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在
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股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售
权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次
发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公
告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。
16、债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，
以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能
力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
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（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过70,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入金额
高端制剂产研基地建设项目 100,028 70,000
合计 100,028 70,000
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度
的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次拟使用募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以
自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项
目实际需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在
发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
20、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第五次会议、第三
届监事会第五次会议审议通过，现将本议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请
各位股东逐项审议。
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议案十三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第五次会议、第三
届监事会第五次会议审议通过，现将本议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请
各位股东审议。
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议案十四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第五次会议、第三
届监事会第五次会议审议通过，现将本议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请
各位股东审议。
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议案十五：关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，
敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第五次会议、第三
届监事会第五次会议审议通过，现将本议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请
各位股东审议。
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议案十六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-040），敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现将本
议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请各位股东审议。
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议案十七：关于公司内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司内部控制评价报告》，敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现将本
议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请各位股东审议。
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议案十八：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的公告》（公告编号：2022-042），敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现将本
议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请各位股东审议。
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议案十九：关于未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现将本
议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请各位股东审议。
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议案二十：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现将本
议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请各位股东审议。
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议案二十一：关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的
意见和建议，办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发
行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明
确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规
模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎
回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行
方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文
件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门
的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意
见；
4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资
金使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管
部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，
除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关
规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发
行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
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8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公
司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延
期实施或提前终止；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适
的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项和第 6 项授权自公司股东大会审议通过《关于提请股东大会
授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现将本议案提请公司 2022 年第一
次临时股东大会审议，请各位股东审议。
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议案二十二：关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳
大药厂股份有限公司关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的公告》公告编号：
2022-032），敬请审阅。
本议案已经公司第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议审议通过，
现将本议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，请各位股东审议。
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