华纳药厂：北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）2023-02-17
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北京市康达律师事务所
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达债发字【2022】第 0175-2 号
二〇二三年二月
8-3-1
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达债发字【2022】第 0175-2 号
致：湖南华纳大药厂股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
的专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已于 2022 年 10 月 24 日出具了《北京
市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》（康达债发字【2022】第 0174 号）及《北京市康达律
师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》（康达债发字【2022】第 0175 号），于 2022 年 12 月 13 日出具了
《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（康达债发字【2022】第 0175-1 号）。
现根据上海证券交易所对于发行审核提出的进一步要求，本所律师对《问询
函》中的问题进行了补充核查和更新，本所律师就相关事项出具《北京市康达律
师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。如无特别说明，
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项
及使用的术语、名称、简称等同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
8-3-2
法律意见书
本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
8-3-3
法律意见书
《问询函》问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总
额不超过人民币 70,000.00 万元，将用于高端制剂产研基地建设项目，本次募投
项目的部分产品如富马酸伏诺拉生片、盐酸贝尼地平片、盐酸阿罗洛尔片、地
夸磷索钠滴眼液、溴夫定片等未取得药品注册批件，尚处于研发阶段。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司主营业务、前次募投项目的区别
与联系，区分本次募投项目各项制剂产品列示对应产线扩产或产品研发的预计
投入金额、涉及制剂产品的用途及产能规划，是否投向科技创新领域；（2）各
项制剂产品的研发进展、申报上市及获批的预计时间节点，产线建设进度与产
品研发进度是否匹配；（3）本次募投项目实施所需的资质许可办理情况，现有
人员及技术储备情况，医药行业政策对本次募投项目的影响的定量分析情况，
结合前述情形说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，并补充相关风
险提示；（4）结合本次募投项目相关制剂产品的市场空间、行业竞争情况、可
比公司扩产情况、在手及意向订单、产能利用率等，说明新增产能规模的合理
性及产能消化措施；（5）本次募投项目目前进展情况，是否存在置换董事会前
投入的情形；（6）本次募投是否存在投资房地产业务的情形，发行人及控股、
参股子公司是否存在涉及房地产业务的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（6）并发表
意见。
回复：
（6）本次募投是否存在投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司
是否存在涉及房地产业务的情形。
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》第一部分之“《问询函》问题 1．关
于本次募投项目”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
8-3-4
法律意见书
《问询函》问题 2.诉讼
公司存在 2 项涉诉金额在 1,000.00 万元以上的未决诉讼，请发行人说明以
上未决诉讼的基本案情、进展及对公司的影响。
回复：
一、核查内容
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人作为被告存在涉诉金额 1,000 万元以上的未决诉讼情况总共 2 起，具
体说明如下：
（一）案件基本情况
1．（2022）皖 01 民初 1267 号案件
2022 年 9 月，合肥市中级人民法院受理了南京圣和药业股份有限公司（以
下简称“南京圣和”）就公司、大连中信药业股份有限公司（以下简称“大连中
信”）和合肥京东方医院有限公司提起的诉讼，要求公司立即停止制造、销售、
许诺销售侵犯原告享有的名称为“左旋奥硝唑在制备抗厌氧菌感染药物中的应
用”（专利号为 ZL2005100684789）发明专利权的产品，立即召回、销毁库存侵
权产品，并要求公司与大连中信连带承担赔偿经济损失并承担惩罚性赔偿共计
2,000,000.00 元，以及前期维权成本 54,980.18 元。
2022 年 11 月，公司收到合肥市中级人民法院送达的《诉讼请求变更申请书》，
南京圣和申请变更部分诉讼请求，即请求判令公司与大连中信连带承担原告经济
损失并承担惩罚性赔偿共计人民币 15,322,986.60 元。
2．（2022）皖 01 民初 1268 号案件
2022 年 9 月，合肥市中级人民法院受理了南京圣和就公司、大连中信、合
肥京东方医院有限公司提起的诉讼，要求公司立即停止制造、销售、许诺销售侵
犯原告享有的名称为“左旋奥硝唑在制备抗寄生虫感染的药物中的应用”（专利
8-3-5
法律意见书
号为 ZL2005100835172）发明专利权的产品，立即召回、销毁库存侵权产品，并
要求公司与大连中信连带承担赔偿经济损失并承担惩罚性赔偿共计 2,000,000.00
元，以及前期维权成本 54,980.18 元。
2022 年 11 月，公司收到合肥市中级人民法院送达的《诉讼请求变更申请书》，
原告申请变更部分诉讼请求，即请求判令公司与大连中信连带承担原告经济损失
并承担惩罚性赔偿共计人民币 15,322,986.60 元。
（二）案件进展
一审审理中，尚未开庭审理。
（三）对公司的影响
公司已于 2021 年 12 月起停止涉诉产品的生产、销售，并于 2021 年 12 月
30 日发出《药品召回通知》，启动三级召回程序，召回市场所有左奥硝唑片制
剂。
上述案件尚未开庭审理，涉案金额仅为南京圣和提起诉讼主张的金额，不代
表法院审理结果，最终的判决结果尚不确定。如公司最终败诉，假设公司最高将
承担 3,075.59 万元的赔偿，该金额占公司 2022 年 9 月末归属于上市公司股东的
净资产的 2.00%，占公司 2021 年度经审计归属于母公司所有者净利润的 19.13%，
因此，本所律师认为，上述案件败诉可能对公司短期盈利能力产生一定的影响。
二、核查程序
1．查阅发行人涉诉案件的相关诉讼文件，包括但不限于民事起诉状、法院
传票、法院判决书（裁定书）、案件受理通知书等；
2．取得了发行人出具的关于涉诉案件的情况说明；
3．查阅发行人 2019 年度至 2021 年度审计报告及 2022 年第三季度财务报表。
三、核查意见
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法律意见书
经核查，本所律师认为，上述案件败诉可能对公司短期盈利能力产生一定的
影响。
本补充法律意见书正本陆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-3-7
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：蒋广辉
张 蕊
于 涛
年 月 日
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