瑞可达：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告2023-03-23
证券代码：688800 证券简称：瑞可达 公告编号：2023-012
苏州瑞可达连接系统股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实
际情况，苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3
月 22 日召开公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规
则>的议案》。公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
等部分治理制度的进行修订，具体情况如下：
一、 公司章程的修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、 证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引（2019 年修订）》、 《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易 《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规、 所科创板股票上市规则》等法律、法规、
规章和规范性文件，制订本章程。 规章和规范性文件，制订本章程。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
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由此所得收益归本公司所有，本公司董 由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。 间限制。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他具
行。公司董事会未在上述期限内执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己的 子女持有的及利用他人账户持有的股
名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规
执行的，负有责任的董事依法承担连带 定执行的，股东有权要求董事会在 30
责任。 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事报酬 董事、监事，决定有关董事、监事报酬
事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算 （九）对公司合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式等事项作出决议； 或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
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（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议公司发生的如下交易（提 （十四）审议公司发生的如下交易（提
供担保除外，交易的定义参见本章程第 供担保除外，交易的定义参见本章程第
十二章附则部分的规定）： 十二章附则部分的规定）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司 面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上； 最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50% 2、交易的成交金额占公司市值的 50%
以上； 以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会 3、交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以 计年度资产净额占公司市值的 50%以
上； 上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计 4、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上， 会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且超过人民币 5,000 万元； 且超过人民币 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会 5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过人民币 500 万元； 过人民币 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计 6、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过人民币 500 万元。 过人民币 500 万元。
（十五）审议公司与关联人发生的交易 （十五）审议公司与关联人发生的交易
金额（提供担保除外）占公司最近一期 金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易， 经审计总资产或市值 1%以上的交易，
且超过 3,000 万元的关联交易事项； 且超过 3,000 万元的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股
（十八）审议法律、法规、上海证券交 计划；
易所及本章程规定应当由股东大会决 （十八）审议法律、行政法规、部门规
定的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授 的其他事项。
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权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对 （二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计 外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司的对外担保总额，超过
保对象提供的担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提
（四）按照担保金额连续十二个月 供的任何担保;
累计计算原则，超过公司最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担
计总资产 30%的担保； 保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）按照担保金额连续十二个月
联人提供的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审
（六）上海证券交易所或《公司章 计总资产 30%的担保；
程》规定的须股东大会批准的其他对外 （六）对股东、实际控制人及其关
担保事项。 联人提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保， （七）上海证券交易所或《公司章
应当经出席会议的股东所持表决权的 程》规定的须股东大会批准的其他对外
2/3 以上通过。 担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会审议前款第（四）项担保，
人及其关联人提供的担保议案时，该股 应当经出席会议的股东所持表决权的
东或受实际控制人、管理人支配的股 2/3 以上通过。
东，不得参与该项表决，该项表决须经 股东大会在审议为股东、实际控制
出席股东大会的其他股东所持表决权 人及其关联人提供的担保议案时，该股
的过半数通过。 东或受实际控制人、管理人支配的股
公司为全资子公司提供担保，或者为控 东，不得参与该项表决，该项表决须经
股子公司提供担保且控股子公司其他 出席股东大会的其他股东所持表决权
股东按所享有的权益提供同等比例担 的过半数通过。
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
公司为全资子公司提供担保，或者
本条规定。公司应当在年度报告和半年
为控股子公司提供担保且控股子公司
度报告中汇总披露前述担保。
其他股东按所享有的权益提供同等比
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例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条规定。公司应当在年度报告和
半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地 大会通知及股东大会决议公告时，向公
中国证监会派出机构和上海证券交易 司所在地中国证监会派出机构和上海
所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条 在年度股东大会上，董事 第六十八条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告并公告。每名独立董 股东大会做出报告。每名独立董事也应
事也应作述职报告。 作述职报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以特 第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
和变更公司形式； 清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产金额或者担保金额超过公司最近一 产金额或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人） 第七十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
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益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的公司股份没有表决权， 公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 在买入后的三十六个月内不得行使表
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 决权，且不计入出席股东大会有表决权
公司不得对征集投票权提出最低持股 的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。董事、 提案的方式提请股东大会决议。董事、
监事的提名权限为：（一）董事会提名 监事的提名权限为：（一）董事会提名
董事候选人；（二）监事会提名非职工 董事候选人；（二）监事会提名非职工
代表监事候选人；（三）连续九十日以 代表监事候选人；（三）连续九十日以
上单独或者合计持有公司已发行 3%以 上单独或者合计持有公司已发行 3%以
上股份的股东有权提名董事、非职工代 上股份的股东有权提名董事、非职工代
表监事候选人；（四）公司董事会、监 表监事候选人；（四）公司董事会、监
事会、连续九十日以上单独或者合计持 事会、连续九十日以上单独或者合计持
有公司已发行 1%以上股份的股东可以 有公司已发行 1%以上股份的股东可以
提名独立董事候选人；（五）监事会中 提名独立董事候选人；（五）监事会中
的职工代表监事由公司职工通过职工 的职工代表监事由公司职工通过职工
代表大会或职工大会民主选举产生。有 代表大会或职工大会民主选举产生。有
关被提名董事、监事候选人的简历和基 关被提名董事、监事候选人的简历和基
本情况应在股东大会召开前发给董事 本情况应在股东大会召开前发给董事
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会秘书。 会秘书。
股东大会就选举董事、监事进行表 董事会应当向股东公告候选董事、
决时，根据本章程的规定或者股东大会 监事的简历和基本情况。
的决议，可以实行累积投票制。股东大 股东大会就选举董事、监事进行表
会就选举董事、监事进行表决时，单一 决时，根据本章程的规定或者股东大会
股东及其一致行动人拥有权益的股份 的决议，可以实行累积投票制。股东大
比例在 30%及以上时，应当采用累积投 会就选举董事、监事进行表决时，单一
票制。 股东及其一致行动人拥有权益的股份
前款所称累积投票制是指股东大 比例在 30%及以上时，应当采用累积投
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 票制。
与应选董事或者监事人数相同的表决 前款所称累积投票制是指股东大
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
董事会应当向股东公告候选董事、 与应选董事或者监事人数相同的表决
监事的简历和基本情况。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会在采用累积投票制选举
董事、监事时应遵循以下规则：
(一)出席大会的股东（包括股东代
理人）持有的累积计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东
大会拟选举产生的董事、监事人数。
(二)出席大会的股东（包括股东
代理人）有权将累积计算后的总表决权
自由分配，用于选举各候选人。每一出
席大会的股东（包括股东代理人）用于
向每一候选人分配的表决权的最小单
位应为其所持有的股份。每一股东向所
有候选人分配的表决权总数不得超过
累积计算后的总表决权，但可以低于累
积计算后的总表决权，差额部分视为股
东放弃该部分的表决权。
(三)董事或监事候选人根据得票
的多少来决定是否当选，但每位当选董
事或监事的得票数必须超过出席股东
大会股东所持有的有表决权股份总数
的二分之一。
(四)如果在股东大会当选的董事
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或监事候选人数超过应选人数，则按得
票数多少排序，取得票数较多者当选。
若当选人数少于应选董事或监事，但已
当 选董事或监事人数达到或超过本章
程规定的董事会或监事会成员人数的
三分之二时，则缺额在下次股东大会上
选举填补。若当选人数少于应选董事或
监事，且不足本章程规定的董事会或监
事会成员人数的三分之二时，则应对未
当选董事或 监事候选人进行第二轮选
举。若经第二轮选举仍未达到上述要求
时，则应在本次 股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事或
监事进行选举。
(五)若因两名或两名以上董事或
监事候选人的票数相同而不能决定其
中当选者时，则对该等候选人进行第二
轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者
时，则应在下次股东大会另作选举。若
因此导致董事会或监事会成员不足本
章程规定的三分之二时，则应在该次股
东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事或监事进行选举。
第八十九条 出席股东大会的股东，应
第八十九条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之
当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
一：同意、反对或弃权。 机构作为内地与香港股票市场交易互
未填、错填、字迹无法辨认的表决 联互通机制股票的名义持有人，按照实
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 际持有人意思表示进行申报的除外。
决权利，其所持股份数的表决结果应计 未填、错填、字迹无法辨认的表决
为“弃权”。 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、
第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
行政法规及部门规章的有关规定执行。
有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，
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设董事长 1 名，独立董事 3 名。 设董事长 1 名，独立董事 3 名。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股 （七）拟订公司重大收购、回购公司股
票或者合并、分立、解散、变更公司形 票或者合并、分立、解散、变更公司形
式的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
奖惩事项； 理、财务总监等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理及其他高级管 公司审计的会计师事务所；
理人员的工作汇报并检查总经理及其 （十五）听取公司总经理及其他高级管
他高级管理人员的工作； 理人员的工作汇报并检查总经理及其
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（十六）法律、法规、部门规章、上海 他高级管理人员的工作；
证券交易所或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、法规、部门规章、上海
公司重大事项应当由董事会集体 证券交易所或本章程授予的其他职权。
决策，董事会不得将法定职权授予个别 公司重大事项应当由董事会集体
董事或者他人行使。 决策，董事会不得将法定职权授予个别
公司建立独立董事制度。独立董事 董事或者他人行使。
应按照法律、行政法规及部门规章的有 公司建立独立董事制度。独立董事
关规定执行。独立董事的任职条件、提 应按照法律、行政法规及部门规章的有
名、选举和更换、特别职权等相关事项 关规定执行。独立董事的任职条件、提
由公司另行制定相关制度予以明确。 名、选举和更换、特别职权等相关事项
公司董事会设立战略、审计、提名、 由公司另行制定相关制度予以明确。
薪酬与考核共 4 个专门委员会。专门委 公司董事会设立战略、审计、提名、
员会对董事会负责，依照本章程和董事 薪酬与考核共 4 个专门委员会。专门委
会授权履行职责。专门委员会成员全部 员会对董事会负责，依照本章程和董事
由董事组成，其中，审计、提名、薪酬 会授权履行职责，提案应当提交董事会
与考核委员会中独立董事占多数并担 审议决定。专门委员会成员全部由董事
任召集人，审计委员会的召集人为会计 组成，其中，审计、提名、薪酬与考核
专业人士。董事会负责制定专门委员会 委员会中独立董事占多数并担任召集
工作规程，规范专门委员会的运作。 人，审计委员会的召集人为会计专业人
超过股东大会授权范围的事项，应 士。董事会负责制定专门委员会工作规
当提交股东大会审议。 程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十七条 在公司控股股东、实
第一百二十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高
他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
新增条款 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。（条款编号依
次顺延）
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
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露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
交易所报送年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
向中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会派出机构和证券交易所报
报送半年度财务会计报告，在每一会计 送并披露中期报告，在每一会计年度前
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
1 个月内向中国证监会派出机构和证券 内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送季度财务会计报告。 所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告、季度报
行政法规及部门规章的规定进行编制。 告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司实施积极的利润 第一百五十六条 公司实施积极的利润
分配政策，重视投资者的合理投资回 分配政策，重视投资者的合理投资回
报，综合考虑公司的长远发展。公司的 报，综合考虑公司的长远发展。公司的
利润分配政策为： 利润分配政策为：
一、公司利润分配原则 一、公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的 （一）公司在制定利润分配政策和
回报，每年按当年合并报表口径实现的 具体方案时，充分考虑对投资者的回
可供分配利润的规定比例向股东分配 报，每年按当年合并报表口径实现的可
股利； 供分配利润的规定比例向股东分配股
（二）公司的利润分配政策保持连 利；
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 （二）公司的利润分配政策保持连
益、全体股东的整体利益及公司的可持 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
续发展； 益、全体股东的整体利益及公司的可持
（三）公司优先采用现金分红的利 续发展；
润分配方式； （三）公司优先采用现金分红的利
（四）按照法定顺序分配利润的原 润分配方式；
则，坚持同股同权、同股同利的原则。 （四）按照法定顺序分配利润的原
二、利润分配的具体内容 则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（一）利润分配的形式 （五）公司董事会、股东大会对利
润分配政策的决策过程中应当充分考
公司采取现金、股票、现金与股票
虑独立董事、监事会和公众投资者的意
相结合的方式分配股利。在具备现金分
见。
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红条件下，应当优先采用现金分红进行 二、利润分配的具体内容
利润分配。在有条件的情况下，公司可
（一）利润分配的形式
以进行中期利润分配。
公司采取现金、股票、现金与股票
（二）利润分配的期间间隔
相结合的方式分配股利。在具备现金分
1、在公司当年盈利且累计未分配
红条件下，应当优先采用现金分红进行
利润为正数（按母公司报表口径）的前
利润分配。在有条件的情况下，公司可
提下，公司每年度至少进行一次利润分
以进行中期利润分配。
配。
2、公司可以进行中期现金分红。 （二）利润分配的期间间隔
公司董事会可以根据公司当期的盈利 1、在公司当年盈利且累计未分配
规模、现金流状况、发展阶段及资金需 利润为正数（按母公司报表口径）的前
求状况，提议公司进行中期分红。 提下，公司每年度至少进行一次利润分
（三）利润分配的条件 配。
1、公司现金分红的具体条件和比 2、公司可以进行中期现金分红。
例 公司董事会可以根据公司当期的盈利
（1）公司该年度实现的可供分配 规模、现金流状况、发展阶段及资金需
利润（即公司弥补亏损、提取公积金等 求状况，提议公司进行中期分红。
后所余的税后利润）为正值（按母公司
（三）利润分配的条件
报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正 1、公司现金分红的具体条件和比
值（按母公司报表口径）； 例
（3）审计机构对公司的该年度财 （1）公司该年度实现的可供分配
务报告出具标准无保留意见的审计报 利润（即公司弥补亏损、提取公积金等
告； 后所余的税后利润）为正值（按母公司
（4）公司资金充裕，盈利水平和 报表口径）；
现金流量能够持续经营和长期发展； （2）公司累计可供分配利润为正
（5）公司无重大投资计划或重大 值（按母公司报表口径）；
资金支出；
（3）审计机构对公司的该年度财
（6）无公司股东大会批准的可以
务报告出具标准无保留意见的审计报
不进行现金分红的其他重大特殊情况。
告；
若满足上述第（1）项至第（5）项
条件，公司应进行现金分红；在足额提 （4）公司资金充裕，盈利水平和
取盈余公积金后，每年以现金方式分配 现金流量能够持续经营和长期发展；
的利润应不少于当年实现的可分配利 （5）公司无重大投资计划或重大
润的 10%。 资金支出；
未全部满足上述第（1）项至第（5）
（6）无公司股东大会批准的可以
项条件，但公司认为有必要时，也可进
不进行现金分红的其他重大特殊情况。
行现金分红。
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2、各期现金分红最低比例 若满足上述第（1）项至第（5）项
（1）公司发展阶段属成熟期且无 条件，公司应进行现金分红；在足额提
重大资金支出安排的，进行利润分配 取盈余公积金后，每年以现金方式分配
时，现金分红在各期利润分配中所占比 的利润应不少于当年实现的可分配利
例最低应达到 80%； 润的 10%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有
未全部满足上述第（1）项至第（5）
重大资金支出安排的，进行利润分配
项条件，但公司认为有必要时，也可进
时，现金分红在各期利润分配中所占比
行现金分红。
例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有 2、各期现金分红最低比例
重大资金支出安排的，进行利润分配 （1）公司发展阶段属成熟期且无
时，现金分红在各期利润分配中所占比 重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到 20%； 时，现金分红在各期利润分配中所占比
公司发展阶段不易区分但有重大 例最低应达到 80%；
资金支出安排的，可以按照第（3）项 （2）公司发展阶段属成熟期且有
规定处理。 重大资金支出安排的，进行利润分配
“重大投资计划”或“重大现金支 时，现金分红在各期利润分配中所占比
出”指以下情形之一：公司未来十二个 例最低应达到 40%；
月内拟对外投资、收购资产或购买设备
（3）公司发展阶段属成长期且有
累计支出达到或超过公司最近一期经
重大资金支出安排的，进行利润分配
审计净资产的 50%，且超过 5000 万
时，现金分红在各期利润分配中所占比
元；公司未来十二个月内拟对外投资、
例最低应达到 20%；
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 公司发展阶段不易区分但有重大
30%。 资金支出安排的，可以按照第（3）项
3、发放股票股利的具体条件 规定处理。
在公司经营状况良好，且董事会认 现金分红在本次利润分配中所占
为公司每股收益、股票价格与公司股本 比例为现金股利除以现金股利与股票
规模、股本结构不匹配时，公司可以在 股利之和。
满足上述现金分红比例的前提下，同时 “重大投资计划”或“重大现金支
采取发放股票股利的方式分配利润。公 出”指以下情形之一：公司未来十二个
司在确定以股票方式分配利润的具体 月内拟对外投资、收购资产或购买设备
金额时，应当充分考虑以股票方式分配 累计支出达到或超过公司最近一期经
利润后的总股本是否与公司目前的经 审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
对未来债权融资成本的影响，以确保利 资产或购买设备累计支出达到或超过
润分配方案符合全体股东的整体利益 公司最近一期经审计总资产的 30%。
和长远利益。
3、发放股票股利的具体条件
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三、公司利润分配的决策程序和决 在公司经营状况良好，且董事会认
策机制 为公司每股收益、股票价格与公司股本
（一）在定期报告公布前，公司董 规模、股本结构不匹配时，公司可以在
事会应当在充分考虑公司持续经营能 满足上述现金分红比例的前提下，同时
力、保证正常生产经营及业务发展所需 采取发放股票股利的方式分配利润。公
资金和重视对投资者的合理投资回报 司在确定以股票方式分配利润的具体
的前提下，研究论证利润分配方案。 金额时，应当充分考虑以股票方式分配
（二）公司董事会拟订具体的利润 利润后的总股本是否与公司目前的经
分配方案时，应当遵守我国有关法律法 营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
规、部门规章、规范性文件和公司章程 对未来债权融资成本的影响，以确保利
规定的政策。 润分配方案符合全体股东的整体利益
（三）公司董事会在有关利润分配 和长远利益。
方案的决策和讨论过程中，可以通过电
三、公司利润分配的决策程序
话、传真、信函、电子邮件、公司网站
上的投资者关系互动平台等方式，与独 （一）公司年度的利润分配方案由
立董事、持有公司股份的机构投资者和 公司董事会根据《公司章程》的规定、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独 公司 盈利情况、资金供给和需求情况
立董事、持有公司股份的机构投资者和 以及利润分配规划，提出分红建议和预
中小股东的意见和诉求，及时答复股东 案。公司董事会在有关利润分配方案的
关心的问题。 决策和讨论过程中，可以通过电话、传
（四）公司在上一会计年度实现盈 真、信函、电子邮件、公司网站上的投
利，但公司董事会在上一会计年度结束 资者关系互动平台等方式，与独立董
后未提出现金分红方案的，应当征询独 事、持有公司股份的机构投资者和中小
立董事的意见，并在定期报告中披露未 股东进行沟通和交流，充分听取独立董
提出现金分红方案的原因、未用于分红 事、持有公司股份的机构投资者和中小
的资金留存公司的用途。独立董事还应 股东的意见和诉求，及时答复股东关心
当对此发表独立意见并公开披露。 的问题。独立董事可以征集中小股东的
四、利润分配方案的审议程序 意见，提出分红提案，并直接提交董事
（一）公司董事会审议通过利润分 会审议。
配方案后，方能提交股东大会审议。董 （二）董事会审议利润分配方案
事会在审议利润分配方案时，需经全体 时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2
董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董 以上独立董事同意并形成书面决议。独
事同意方为通过。 立董事应当对董事会拟定的利润分配
（二）股东大会在审议利润分配方 方案进行审核并独立发表明确意见。利
案时，须经出席股东大会的股东（包括 润分配方案应经全体监事过半数通过
股东代理人）所持表决权的过半数通 并形成书面决议。董事会审议通过利润
过。如股东大会审议发放股票股利或以 分配方案后公告董事会决议时应同时
公积金转增股本方案的，须经出席股东 披露独立董事、监事会的意见。
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大会的股东（包括股东代理人）所持表 （三）利润分配方案经董事会、监
决权的 2/3 以上通过。 事会审议通过后，由董事会提交股东大
（三）公司在特殊情况下无法按照 会审议，利润分配方案应当由出席股东
既定的现金分红政策或最低现金分红 大会的股东（包括股东代理人）所持表
比例确定当年利润分配方案的，应当在 决权的二分之一以上通过。如股东大会
年度报告中披露具体原因以及独立董 审议发放股票股利或以公积金转增股
事的明确意见。公司当年利润分配方案 本方案的，须经出席股东大会的股东
应当经出席股东大会的股东所持表决 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3
权的 2/3 以上通过。 以上通过。
五、利润分配政策的调整
（四）股东大会对利润分配方案审
（一）如果公司因外部经营环境或
议时，应当为股东提供网络投票方式，
自身经营状况发生较大变化而需要调
并应当通过多渠道主动与股东（特别是
整利润分配政策的，调整后的利润分配
中小股东）进行沟通和交流（包括但不
政策不得违反中国证监会和上海证券
限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请
交易所的有关规定。上述“外部经营环
中小股东参会等），充分听取中小股东
境或自身经营状况的较大变化”系指
的意见和诉求，并及时答复中小股东关
以下情形之一：如经济环境重大变化、
心的问题。
不可抗力事件导致公司经营亏损；主营
业务发生重大变化；重大资产重组等。 （五）公司因《公司章程》规定的
特殊情况而不进行现金分红时，董事会
（二）公司董事会在研究论证调整
就不进行现金分红的具体原因、公司留
利润分配政策的过程中，应当充分考虑
存收益的确切用途及预计投资收益等
独立董事和中小股东的意见。董事会在
事项进行专项说明，独立董事应当对此
审议调整利润分配政策时，需经全体董
发表独立意见，监事会应当对董事会制
事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事
定该分配方案的过程及决策程序发表
同意方为通过；独立董事应当对该议案
意见，并在公司指定媒体上予以披露。
发表独立意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股
（三）对本章程规定的利润分配政 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
策进行调整或变更的，应当经董事会、 过。
监事会审议通过后提交股东大会审议，
四、利润分配政策的调整
且公司可提供网络形式的投票平台为
股东参加股东大会提供便利。公司应以 （一）如果公司因外部经营环境或
股东权益保护为出发点，在股东大会提 自身经营状况发生较大变化而需要调
案中详细论证和说明原因。股东大会在 整利润分配政策的，调整后的利润分配
审议利润分配政策的调整或变更事项 政策不得违反中国证监会和上海证券
时，应当经出席股东大会的股东（包括 交易所的有关规定。
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 （二）公司董事会在研究论证调整
过。 利润分配政策的过程中，应当充分考虑
独立董事和中小股东的意见。董事会在
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六、利润分配方案的实施及披露 审议调整利润分配政策时，需经全体董
事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事
（一）如果公司股东存在违规占用
同意方为通过；独立董事应当对该议案
公司资金情况的，公司应当扣减该股东
发表独立意见。
所获分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。 （三）对本章程规定的利润分配政
策进行调整或变更的，应当经董事会、
（二）公司应按照证券监管部门的
监事会审议通过后提交股东大会审议，
有关规定，在年度报告中详细披露现金
且公司可提供网络形式的投票平台为
分红政策的制定及执行情况，并根据证
股东参加股东大会提供便利。公司应以
券监管部门的要求对相关事项进行专
股东权益保护为出发点，在股东大会提
项说明；对现金分红政策进行调整或变
案中详细论证和说明原因。股东大会在
更的，还应对调整或变更的条件及程序
审议利润分配政策的调整或变更事项
是否合规和透明等进行详细说明。
时，应当经出席股东大会的股东（包括
七、监事会的监督 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
公司监事会对董事会执行现金分 过。
红政策和股东回报规划以及是否履行 五、利润分配方案的实施及披露
相应决策程序和信息披露等情况进行
（一）如果公司股东存在违规占用
监督。
公司资金情况的，公司应当扣减该股东
监事会发现董事会存在以下情形 所获分配的现金红利，以偿还其占用的
之一的，应当发表明确意见，并督促其 资金。
及时改正：
（二）公司应按照证券监管部门的
1、未严格执行现金分红政策和股 有关规定，在年度报告中详细披露现金
东回报规划； 分红政策的制定及执行情况，并根据证
2、未严格履行现金分红相应决策 券监管部门的要求对相关事项进行专
程序； 项说明；对现金分红政策进行调整或变
3、未能真实、准确、完整披露现 更的，还应对调整或变更的条件及程序
金分红政策及其执行情况。 是否合规和透明等进行详细说明。
六、监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行
监督。
监事会发现董事会存在以下情形
之一的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股
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东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策
程序；
3、未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百七十八条 公司有本章程第一百 第一百七十九条 公司有本章程第一百
七十七条第（一）项情形的，可以通过 七十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席股
席股东大会会议的股东所持表决权的 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
2/3 以上通过。 上通过。
第一百七十九条 公司因有本章程第一 第一百八十条 公司因有本章程第一百
百七十七条第（一）项、第（二）项、 七十八条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调
整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修改的条款外，《公
司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授
权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜，最终以登记机关核准结果为准。
二、 公司部分治理制度的修订情况
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
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范性文件的要求，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》共 3 项制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。上述修订制度于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
苏州瑞可达连接系统股份有限公司董事会
2023 年 3 月 23 日
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