中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意
见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对天能股份
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况
及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173 号），同意公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 11,660 万股，每股发行价格为 41.79 元（人
民币，下同），本次募集资金总额为 487,271.40 万元，扣除不含税发行费用
14,298.09 万元后，实际募集资金净额为 472,973.31 万元，上述资金已全部到位。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验，并于 2021 年 1 月 11 日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026
号）。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资
金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2021
年 1 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天能股份首次
公开发行股票科创板上市公告书》。
1
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序 投资额 拟投入募集资
项目名称 实施主体
号 （万元） 金（万元）
天能河南 35,000.00 32,498.38
注 动力能源 26,162.01 26,162.01
1 绿色智能制造技改项目
天能安徽 25,277.43 25,277.43
小计 86,439.44 83,937.82
2 高能动力锂电池电芯及 PACK 项目 天能帅福得 85,261.56 85,261.56
3 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 天能汽电 65,150.15 43,370.55
4 全面数字化支撑平台建设项目 天能股份 31,303.96 31,303.96
5 国家级技术中心创新能力提升项目 天能股份 15,581.59 15,581.59
6 补充流动资金 - 100,000.00 100,000.00
合计 383,736.70 359,455.48
注：绿色智能制造技改项目包括了实施主体为天能河南的新型高能量铅蓄电池信息化智能制造
产业化升级改造项目；实施主体为动力能源的绿色智能制造技术改造建设项目；实施主体为天
能安徽的年产 912 万 kVAh 铅酸蓄电池技术装备升级改造项目。
三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资情况
（一）天能河南
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目“绿色智能制造技改项目”之子项目“新型高能量铅
蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目”的实施主体为公司全资子公司天能
河南。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司管理，公司拟使用募集资金
32,498.38 万元及其相应利息向天能河南进行增资 ，其中 15,000.00 万元增加注
册资本，剩余金额计入资本公积，本次增资完成后天能河南的注册资本由 30,000
万元变更为 45,000 万元。
天能河南将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目
实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
（二）动力能源
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
2
发行股票募集资金投资项目“绿色智能制造技改项目”之子项目“绿色智能制造
技术改造建设项目”的实施主体为公司全资子公司动力能源。为了保障募投项目
的顺利实施以及方便公司管理，公司拟使用募集资金 26,162.01 万元及其相应利
息向动力能源进行增资，其中 10,000.00 万元增加注册资本，剩余金额计入资本
公积，本次增资完成后动力能源的注册资本由 30,000 万元变更为 40,000 万元。
动力能源将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目
实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
（三）天能安徽
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目“绿色智能制造技改项目”之子项目“年产 912 万
kVAh 铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”的实施主体为公司全资子公司天能安
徽。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司管理，公司拟使用募集资金
25,277.43 万元及其相应利息向天能安徽进行增资，其中 10,000.00 万元增加注册
资本，剩余金额计入资本公积，本次增资完成后天能安徽的注册资本由 20,000
万元变更为 30,000 万元。
天能安徽将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目
实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
（四）天能汽电
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”的实施主
体为公司全资子公司天能汽电。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司管
理，公司拟使用募集资金 43,370.55 万元及其相应利息向天能汽电进行增资，其
中 20,000.00 万元增加注册资本，剩余金额计入资本公积，本次增资完成后天能
汽电的注册资本由 30,000 万元变更为 50,000 万元。
天能汽电将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目
实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
四、本次增资对象的基本情况
3
（一）天能河南
天能河南成立于 2011 年 11 月 15 日，注册资本为 30,000 万元，法定代表人
为王强民 ，注册地和主要生产经营地为濮阳工业园区经七路东经八路西工业大
道北，经营范围为“蓄电池、极板制造；动力电源技术开发；蓄电池配件（电池
外壳、隔板）制造及本公司自产产品的销售；外购电池、极板、电池配件的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
公司直接及间接持有天能河南 100%股权。
截至 2020 年 6 月 30 日，天能河南经审计的总资产为 226,242.23 万元，净资
产为 58,708.36 万元，2020 年 1-6 月净利润为 8,583.93 万元，以上财务数据已经
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）动力能源
动力能源成立于 2009 年 7 月 2 日，注册资本为 30,000 万元，法定代表人为
陈建丰，注册地和主要生产经营地为长兴县经济开发区城南工业功能区（吴山
乡），经营范围为“一般项目：电池制造；电池销售；金属材料制造；金属材料
销售；有色金属合金销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）”。
公司直接及间接持有动力能源 100%股权。
截至 2020 年 6 月 30 日，动力能源经审计的总资产为 223,098.97 万元，净资
产为 66,219.38 万元，2020 年 1-6 月净利润为 5,169.00 万元，以上财务数据已经
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）天能安徽
天能安徽成立于 2010 年 11 月 4 日，注册资本为 20,000 万元，法定代表人
为杨新明，注册地和主要生产经营地为安徽省界首市田营工业园区，经营范围为
“一般经营项目：极板、蓄电池生产组装、铅合金配制、蓄电池配件制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
4
公司直接及间接持有天能安徽 100%股权。
截至 2020 年 6 月 30 日，天能安徽经审计的总资产为 156,818.67 万元，净资
产为 41,704.64 万元，2020 年 1-6 月净利润为 3,149.02 万元，以上财务数据已经
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）天能汽电
天能汽电成立于 2019 年 8 月 28 日，注册资本为 30,000 万元，法定代表人
胡敏翔，注册地和主要生产经营地为浙江省湖州市长兴经济技术开发区城南工业
功能区，经营范围为“蓄电池的研发、生产、销售；蓄电池零配件及材料的生产、
销售；蓄电池相关技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
公司间接持有天能汽电 100%股权。
截至 2020 年 6 月 30 日，天能汽电经审计的总资产为 43,716.48 万元，净资
产为 29,732.97 万元，2020 年 1-6 月净利润为-267.03 万元，以上财务数据已经中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、风险分析及风险控制措施
本次使用部分募集资金向天能河南、动力能源、天能安徽、天能汽电等四家
全资子公司增资，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利
实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金
的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体
股东的利益。公司对上述四家全资子公司的生产经营管理具有控制权，财务风险
可控。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，上述四家全资子公司将分别开立募集资金存储专
用账户，并在上述募集资金增资款到账后一个月内，与公司、保荐机构及专户银
行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
5
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管
理办法》等有关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的
规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审议程序
2021 年 3 月 15 日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
议案》，同意公司使用募集资金 32,498.38 万元及其相应利息向全资子公司天能河
南进行增资、同意公司使用募集资金 26,162.01 万元及其相应利息向全资子公司
动力能源进行增资、同意公司使用募集资金 25,277.43 万元及其相应利息向全资
子公司天能安徽进行增资、同意公司使用募集资金 43,370.55 万元及其相应利息
向全资子公司天能汽电进行增资。公司董事会、监事会、独立董事同意公司通过
使用募集资金向全资子公司增资的方式实施募投项目，本议案无需提交公司股东
大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的
审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及公
司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施
计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的事项无异议。
（以下无正文）
6
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》签章页）
保荐代表人：
金波 肖云都
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
