天能股份:中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见2021-03-27
中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)为天能电池
集团股份有限公司(以下简称“公司”、“天能股份”)首次公开发行股票并上市
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定,对天能股份
使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查,核查情况及核查意
见如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3173 号),同意公司向社会
公开发行人民币普通股(A 股)股票 11,660 万股,每股发行价格为 41.79 元(人
民币,下同),本次募集资金总额为 487,271.40 万元,扣除不含税发行费用
14,298.09 万元后,实际募集资金净额为 472,973.31 万元,上述资金已全部到位。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验,并于 2021 年 1 月 11 日出具了《验资报告》(中汇会验〔2021〕0026
号)。
募集资金到账后,公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、募集资
金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2021
年 1 月 15 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天能股份首次
公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
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根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开
发行股票募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:
序 投资额 拟投入募集资
项目名称 实施主体
号 (万元) 金(万元)
天能河南 35,000.00 32,498.38
注 动力能源 26,162.01 26,162.01
1 绿色智能制造技改项目
天能安徽 25,277.43 25,277.43
小计 86,439.44 83,937.82
2 高能动力锂电池电芯及 PACK 项目 天能帅福得 85,261.56 85,261.56
3 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 天能汽电 65,150.15 43,370.55
4 全面数字化支撑平台建设项目 天能股份 31,303.96 31,303.96
5 国家级技术中心创新能力提升项目 天能股份 15,581.59 15,581.59
6 补充流动资金 - 100,000.00 100,000.00
合计 383,736.70 359,455.48
注:绿色智能制造技改项目包括了实施主体为天能河南的新型高能量铅蓄电池信息化智能制造
产业化升级改造项目;实施主体为动力能源的绿色智能制造技术改造建设项目;实施主体为天
能安徽的年产 912 万 kVAh 铅酸蓄电池技术装备升级改造项目。
公司本次公开发行股票募集资金净额为 472,973.31 万元,其中超募资金为
113,517.83 万元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金概况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下,为提高募集资金的使用效率、降低财务成本,维护上市公司和股东的利
益,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募
集资金管理办法》等相关规定,公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金,用
于与公司主营业务相关的生产经营,符合公司实际经营发展的需要,符合全体股
东的利益。
公司超募资金总额为 113,517.83 万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 30,000.00 万元,占超募资金总额的比例为 26.43%,公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%,未违反中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
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四、对公司日常经营的影响
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下,公司使用部分超募资金永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的
生产经营,有利于提高募集资金的使用效率、降低财务成本,符合公司实际经营
发展的需要,符合全体股东的利益。不存在改变募集资金使用用途、影响募集资
金投资项目正常进行的情形,符合法律法规的相关规定。
公司承诺:每 12 个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超
募资金不超过超募资金总额的 30%;在本次补充流动资金后的 12 个月内不进行
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、审议程序
公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议分别审议通过
了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,公司独立董事就该事
项发表了明确的同意意见,该议案尚需提交公司股东大会审议,并为股东提供网
络投票表决方式。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项相关审议程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的
有关规定。
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行
了必要的程序,尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则(2020 年 12 月修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定,
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有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,符
合公司和全体股东的利益。综上,保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补
充流动资金事项无异议。
(以下无正文)
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