中信证券股份有限公司

关于天能电池集团股份有限公司增加 2021 年度日常关联交易预

                          计额度的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对天能股份增加 2021 年度日
常关联交易预计额度事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、公司于 2021 年 3 月 21 日召开第一届董事会审计委员会 2021 年第一次会
议、2021 年 3 月 26 日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次
会议，会议分别审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，该议案
已经公司 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。内容详见公
司 2021 年 3 月 27 日、2021 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《天能电池集团股份有限公司关于 2021 年度日常关联交
易预计的公告》（公告编号：2021-010）及《天能电池集团股份有限公司 2020 年
年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）。

    2、公司于 2021 年 6 月 22 日召开第一届董事会审计委员会 2021 年第三次会
议，审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，对本次日
常关联交易事项发表了书面意见如下：本次增加的日常关联交易预计额度是公司
正常生产经营需要，交易定价以市场价格为依据，定价公平合理，程序合法，未
损害公司和股东利益。审计委员会同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。


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    3、公司于 2021 年 6 月 25 日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的
议案》，同意公司 2021 年度向关联人沭阳新天电源材料有限公司（以下简称“沭
阳新天”）销售商品的日常关联交易预计额度增加 4,800 万元，同意公司 2021 年
度接受关联人沭阳新天提供服务或劳务的日常关联交易预计额度新增 7,000 万
元，同意公司 2021 年度接受关联人浙江畅能商业管理有限公司（以下简称“畅
能商管”）提供服务或劳务的日常关联交易预计额度新增 3,300 万元。审议该议
案时，关联董事张天任先生、张敖根先生回避了表决，出席会议的非关联董事一
致同意该议案。

    独立董事对该议案发表独立意见如下：公司预计增加与关联方发生的日常关
联交易额度是公司正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易
执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不
会对公司独立性产生影响；本次增加日常关联交易预计额度事项的审议和表决程
序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别
                                                                            单位：万元
                    2021 年    本次增加        本次调增后    2020 年度
 关联交易    关联
                    度原预计   关联交易        2021 年度预   实际发生     增加原因
   类别        人
                      额度     预计额度          计额度         额
向关联人
           沭阳                                                          废塑料等销售
销售产品、          1,200.00   4,800.00         6,000.00     8,232.39
           新天                                                            规模增加
  商品
             沭阳                                                        合金加工业务
 接受关联              /       7,000.00         7,000.00         /
             新天                                                          需求增加
 人提供的
                                                                         新增园区物业
 服务或劳    畅能
                       /       3,300.00         3,300.00         /       管理及员工餐
   务        商管
                                                                           饮服务
      合计          1,200.00   15,100.00        16,300.00    8,232.39         /
注：上述额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股
权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。


    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

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    1、沭阳新天电源材料有限公司（沭阳新天）
公司名称                 沭阳新天电源材料有限公司
法定代表人               杨奇争
注册资本                 100 万元人民币
成立时间                 2005 年 12 月 12 日
统一社会信用代码         91321322782086389J
住所/主要办公地点        江苏省沭阳工业园区
                         许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
                         准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般
经营范围                 项目：金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品
                         销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，
                         凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2、浙江畅能商业管理有限公司（畅能商管）
公司名称                 浙江畅能商业管理有限公司
法定代表人               杨奇争
注册资本                 1000 万元人民币
成立时间                 2020 年 11 月 25 日
统一社会信用代码         91330110MA2KC37D3A
住所/主要办公地点        浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 16 号 3 幢 219-1 室
                         一般项目：酒店管理；企业管理；企业管理咨询；物业管理；社
                         会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
                         技术转让、技术推广；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭
                         营业执照依法自主开展经营活动)。

    （二）与上市公司的关联关系
           关联方名称/
 序号                                              关联关系
               姓名
   1        沭阳新天     公司实际控制人妹夫倪丹青持股 10%并担任监事的企业
                         公司实际控制人持股 98%并担任执行董事兼总经理的企业天畅
   2        畅能商管
                         控股有限公司之全资子公司

    （三）履约能力分析

    上述关联人依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。


       三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容


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    本次新增的关联交易主要为向关联人销售商品及接受关联人提供的服务或
劳务，根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。当交易的商品或劳务有
明确的市场价格和政府指导价时，交易双方按照市场公允价格确定交易价格；当
交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交
易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。

    （二）关联交易协议签署情况

    为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同
或协议。


    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要
的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极
的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公开、公平、
公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业
务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会审议通
过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，上述决
策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联
交易管理制度》等相关规定。

    公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计额度具有合理性和必要性，符合
公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。综上，保荐机
构对公司增加 2021 年度日常关联交易预计额度事项无异议。

    （以下无正文）



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