中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司

   取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对天能股份
取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见
如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173 号），同意公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 11,660 万股，每股发行价格为 41.79 元，本
次募集资金总额为 487,271.40 万元，扣除不含税发行费用 14,298.09 万元后，

实际募集资金净额为 472,973.31 万元，上述资金已全部到位。中汇会计师事

务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并
于 2021 年 1 月 11 日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详
见公司于 2021 年 1 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。


     二、募集资金投资项目的基本情况
       根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
 发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序                                                          投资额        拟投入募集资
                  项目名称                 实施主体
号                                                          （万元）        金（万元）
                                      天能集团（河南）能
                                                              35,000.00      32,498.38
                                        源科技有限公司
                                      浙江天能动力能源有
                          注                                  26,162.01      26,162.01
 1 绿色智能制造技改项目                     限公司
                                       天能电池集团（安
                                                              25,277.43      25,277.43
                                         徽）有限公司
                                              小计            86,439.44      83,937.82
 2 高能动力锂电池电芯及 PACK 项目         天能帅福得          85,261.56      85,261.56
     大容量高可靠性起动启停电池建设项 浙江天能汽车电池有
 3                                                            65,150.15      43,370.55
     目                                     限公司
 4 全面数字化支撑平台建设项目              天能股份           31,303.96      31,303.96
 5 国家级技术中心创新能力提升项目          天能股份           15,581.59      15,581.59
 6 补充流动资金                                -             100,000.00     100,000.00
                               合计                          383,736.70     359,455.48
注：绿色智能制造技改项目包括了实施主体为天能集团（河南）能源科技有限公司的新型高能
量铅蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目；实施主体为浙江天能动力能源有限公司的绿
色智能制造技术改造建设项目；实施主体为天能电池集团(安徽)有限公司的年产 912 万 kVAh 铅
酸蓄电池技术装备升级改造项目。

       公司本次公开发行股票募集资金净额为 472,973.31 万元，其中超募资金为
 113,517.83 万元。

       公司于 2021 年 1 月 28 日召开的第一届董事会第十八次会议和第一届监事
 会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
 案》，同意公司使用不超过人民币 28 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现
 金管理。具体情况详见公司于 2021 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站
 （www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公
 告》（公告编号：2021-002）。

       公司于 2021 年 3 月 26 日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事
 会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
 金的议案》，同意公司使用 174,535,774.38 元募集资金置换预先投入募投项目的
 自筹资金。具体情况详见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
 （www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的公告》（公告编号：2021-013）。


    三、使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

    公司于 2021 年 3 月 26 日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会
第十四次会议及 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 30,000.00 万元
超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 26.43%，用于与公司主营
业务相关的生产经营，公司承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体情况详见公司于 2021 年 3
月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-014）。

    截至 2021 年 8 月 27 日，公司尚未从募集资金专户划转超募资金用于永久补
充流动资金。


    四、取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的基本情况

    根据公司生产经营情况及资金使用状况，结合公司业务发展战略，公司拟取
消此前计划实施的使用 30,000.00 万元超募资金永久补充流动资金事项，同时终
止公司此前作出的使用超募资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。本次取消使用部分超募资
金永久补充流动资金事项未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响。

    公司承诺，自本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项后的 12 个
月内不再使用超募资金永久补充流动资金。


    五、决策程序履行情况

    公司于 2021 年 8 月 27 日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事
会第十七次会议审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项
的议案》，同意公司取消此前计划实施的使用 30,000.00 万元超募资金永久补充
流动资金事项。公司独立董事就此发表一致同意的独立意见。该议案尚需提交公
司股东大会审议。
    公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规
定。


       六、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项，
未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，不存在违反《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的情形，不存在损害公司和全
体股东利益的情况。综上，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。


       七、监事会意见

    公司监事会认为：公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项，
未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司和全体
股东利益的情况。综上，监事会同意上述议案，经公司股东大会审议通过后方可
实施。


       八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提
交公司股东大会审议。公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项，
未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司和全体
股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项无
异议。

    （以下无正文）
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司取消使
用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见》签章页）




保荐代表人：


                   金波                     肖云都




                                                 中信证券股份有限公司



                                                         年   月   日