中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用超
募资金投资建设湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目的核查
意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对天能股份
使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173 号），同意公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 11,660 万股，每股发行价格为 41.79 元，本次
募集资金总额为 487,271.40 万元，扣除不含税发行费用 14,298.09 万元后，实际
募集资金净额为 472,973.31 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 1 月 11 日出具了《验
资报告》（中汇会验〔2021〕0026 号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保
荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具
体情况详见 2021 年 1 月 15 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天
能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
1
（一）募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序 投资额 拟投入募集资
项目名称 实施主体
号 （万元） 金（万元）
天能集团（河
南）能源科技 35,000.00 32,498.38
有限公司
浙江天能动力
注 26,162.01 26,162.01
1 绿色智能制造技改项目 能源有限公司
天能电池集团
（安徽）有限 25,277.43 25,277.43
公司
小计 86,439.44 83,937.82
2 高能动力锂电池电芯及 PACK 项目 天能帅福得 85,261.56 85,261.56
浙江天能汽车
3 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 65,150.15 43,370.55
电池有限公司
4 全面数字化支撑平台建设项目 天能股份 31,303.96 31,303.96
5 国家级技术中心创新能力提升项目 天能股份 15,581.59 15,581.59
6 补充流动资金 - 100,000.00 100,000.00
合计 383,736.70 359,455.48
注：绿色智能制造技改项目包括了实施主体为天能集团（河南）能源科技有限公司的新型高能
量铅蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目；实施主体为浙江天能动力能源有限公司的绿
色智能制造技术改造建设项目；实施主体为天能电池集团(安徽)有限公司的年产 912 万 kVAh 铅
酸蓄电池技术装备升级改造项目。
截至 2021 年 6 月 30 日，上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于
2021 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-029）。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司于 2021 年 1 月 28 日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会
第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用不超过人民币 28 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现
金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用
暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不
限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自董事会、监事会审
2
议通过之日（2021 年 1 月 28 日）起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资
金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同
文 件 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公
告》（公告编号：2021-002）。
（三）使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况
公司于 2021 年 3 月 26 日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会
第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案》，同意公司使用 174,535,774.38 元募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的公告》（公告编号：2021-013）。
（四）使用部分超募资金永久补充流动资金的情况
1、公司于 2021 年 3 月 26 日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事
会第十四次会议及 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 30,000.00 万
元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 26.43%。具体内容详见
公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-
014）。
2、截至目前，公司尚未实际使用超募资金永久补充流动资金。公司于 2021
年 8 月 27 日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十七次会议审
议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》，拟取消
此前计划实施的使用 30,000.00 万元超募资金永久补充流动资金事项。本事项尚
需提交公司股东大会审议。
三、本次增资主体的基本情况
公司拟使用超募资金及自有资金向下属子公司湖州新能源增资以实施湖州
3
南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目，公司增资主体基本情况如下：
1、公司名称：天能新能源（湖州）有限公司（以下简称“湖州新能源”）
2、法定代表人：钱舜尧
3、注册资本：10,000 万元人民币
4、成立日期：2021 年 2 月 20 日
5、注册地址：浙江省湖州市红丰路 1366 号 5 幢 1101-6 室
6、经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新兴能源技术研发；电子
专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非金属矿物制品制造；
合成材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；汽车租赁；非居
住房地产租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；交通设
施维修；专用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
7、增资方式：使用超募资金及自有资金
8、增资前后的股权结构：本次增资前，公司直接或间接持有湖州新能源 100%
股权，本次增资完成后，公司仍直接或间接持有湖州新能源 100%股权。
9、最近一期的主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，湖州新能源总资产
10,048.84 万元，净资产 9,497.28 万元；2021 年 1-6 月实现营业收入 43.18 万元，
净利润-86.72 万元。（以上财务数据未经审计）
四、本次使用超募资金投资建设年产 10GWh 锂电池项目的具体情
况
（一）项目概述
近年来，公司所处锂电池行业发展迅速，为进一步满足下游市场需求，加速
4
实施公司发展战略，加快公司对磷酸铁锂电池的产能布局，提升市场份额，增强
公司竞争力并提高募集资金使用效率，根据公司实际情况和战略发展目标，公司
拟投资建设湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目。项目由下属子公司湖州
新能源实施，该项目预计总投资金额 397,302.71 万元，其中公司拟使用超募资金
账户全部资金余额（含超募资金 113,517.83 万元、差额资金 2,202.66 万元及利息
收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等规定，本次投资新
建项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）项目基本情况
1、项目名称：湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目，其中一期产能规划
3GWh，二期产能规划 7GWh。
2、项目实施主体：下属子公司天能新能源（湖州）有限公司。
3、项目建设地点：湖州南太湖新区西凤漾单元 XSS-03-03-05A 地块及 XSS-
03-03-04B 地块。
其中一期项目建设地点为 XSS-03-03-05A 地块，占地约 177 亩；二期项目建
设地点为 XSS-03-03-04B 地块，占地约 265 亩。
4、项目投资资金及来源
本项目预计总投资金额 397,302.71 万元，其中：一期项目总投资估算
11,2778.00 万元，其中固定资产投资 10,4671.00 万元、铺底流动资金 8,107.00 万
元；二期项目总投资估算 284,524.71 万元，其中固定资产投资 198,218.31 万元、
流动资金 86,306.40 万元。
公司拟使用超募资金账户全部资金余额（含超募资金 113,517.83 万元、差额
资金 2,202.66 万元及利息收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金
或自筹资金补足。
5、项目建设内容及周期
一期项目拟通过司法拍卖方式取得浙江遨优动力系统有限公司（以下简称
5
“浙江遨优”）相关资产后进行技改升级，并在空置厂房新建电芯及 PACK 产线，
达产后形成年产 3GWh 磷酸铁锂电池产能。一期项目预期建设周期 12 个月。湖
州新能源已于 2021 年 8 月 5 日通过阿里拍卖平台以 28,321.70 万元竞得浙江遨
优位于湖州市吴兴区东浜路 588 号（湖州南太湖新区西凤漾单元 XSS-03-03-05A
地块）土地使用权、房屋及设备等相关资产，目前资产过户手续尚在办理中。
二期项目为新建项目，达产后形成年产 7GWh 磷酸铁锂电池产能。二期项目
预期建设周期 30 个月。湖州新能源已于 2021 年 3 月 31 日通过浙江省土地使用
权网上交易系统以 8,917.00 万元竞得湖州南太湖新区西凤漾单元 XSS-03-03-04B
地块使用权，目前正在进行建设规划等前期工作。
（三）项目实施的必要性和可行性
1、加快锂电业务发展是助力国家“双碳”目标的积极举措
“碳达峰、碳中和”已是全球共识，公司积极响应国家政策导向，紧紧围绕
微型电动汽车、工业特种车辆、电动工具等行业需求，结合自身能力和资源，加
快锂电业务发展，符合公司战略方向和国家战略需求。
2、公司拥有大力发展锂电业务的资源优势
公司深耕电池领域数十年，积累了庞大的客户基础和完善的市场体系。公司
积极发展锂电，可以充分发挥已有品牌、市场、客户和渠道优势，在细分应用市
场形成差异化竞争优势。
3、公司具备积极发展锂电业务的技术能力
公司是国内较早涉足动力锂电池研发、生产的企业，锂电池技术储备充足，
生产工艺成熟，核心关键技术拥有自主知识产权。核心技术团队深耕锂电行业多
年，在产品研发、制造、质控方面拥有丰富经验。
（四）项目建设对公司的影响
公司投资建设湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目，将加速实施公司发
展战略，加快公司对磷酸铁锂电池的产能布局，提升市场份额，增强公司竞争力。
项目达产后，公司相关产品的产能将扩大，有利于提升公司降本增效和持续盈利
6
能力。公司构建了稳定的市场体系和良好的品牌影响力，有利于本次投资项目所
涉产品的市场推广和销售，持续提高公司产品的市场占有率，提升公司业务规模
和核心竞争力。
（五）主要风险及应对措施
1、项目进程不达预期的风险
（1）对于一期项目，公司将在取得浙江遨优资产的基础上进行改造和扩建。
目前公司已通过阿里拍卖平台竞得浙江遨优位于湖州南太湖新区西凤漾单元
XSS-03-03-05A 地块的土地使用权、房屋及设备等相关资产，但仍未办理过户手
续。若在办理过户手续过程中遇到障碍，则可能存在一期项目不能按时实施导致
延期的风险。一期、二期项目实施过程中尚需办理项目环评、能评、安评、施工
许可等手续，如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项
目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
公司将积极与法院、浙江遨优管理人沟通，加快推进浙江遨优资产过户；同
时积极向相关政府部门办理项目环评、能评、安评、施工许可等手续。
（2）项目在建设过程中，宏观政策变化、市场变化和技术进步等因素可能
使得项目实施进度及效益不达预期。公司将加强技术研发，扩展对外技术交流，
提高对市场变化的敏感度和判断力，及时进行调整，以避免出现重大损失。
2、原材料价格上涨风险
随着磷酸铁锂电池产能大幅扩建，市场上碳酸锂、磷酸铁、铜箔、电解液等
原材料价格纷纷大幅上涨，不排除相关材料价格在未来仍有进一步上涨的风险。
原材料价格的上涨如不能顺利传导至锂电池产品价格上，则可能导致公司锂电池
项目达产后不能达成预期收益。
3、市场风险
公司锂电池项目投产后，产品能否顺利导入市场具有一定的不确定性，可能
出现产品库存积压及产能利用率不足等不利情形，进而导致本项目达产后预期收
益不能达成。
7
公司将充分发挥市场、品牌和渠道优势，激发合作伙伴资源，赢得市场主动，
同时持续加强研发，不断提升产品竞争力。
4、竞争风险
随着国内一系列鼓励发展新能源产业化应用政策的出台，促使更多的科研机
构、企业参与到新能源产品的开发与成果转化和应用中来，公司项目将在无形中
接受更多潜在竞争对手的竞争。
公司将积极利用技术优势，加大技术研发，努力提高科研成果转化效率；建
立能快速反应的市场反馈体系，掌握最新潜在进入者情况，保持市场信息领先优
势；并致力于提高产品质量、产品性能、拓展销售渠道等多种方式提高准入门槛。
5、技术风险
尽管公司在锂电池技术上有多年潜心钻研和积累，拥有自己的技术优势，但
投入大规模生产其技术的成熟性风险依然存在。因此，公司将与合作方紧密合作，
把好设计、安装、调试和试生产关；同时公司还将不断完善技术体系，时刻关注
新技术，通过自主研发或开展广泛的技术合作，继续保持技术优势。
6、财务风险
公司锂电池项目投产后，若市场情况发生不可预见的变化，或公司不能有效
开拓新市场，导致项目未能如期实现效益，新增折旧及摊销也将导致公司净资产
收益率出现下降；同时可能会存在销售货款不能及时收回形成坏账的情形，从而
影响公司经营效益。
在项目投产后，公司将积极开拓市场，同时采取严格的财务制度和销售管理
制度，控制单项业务的应收账款比例，控制应收账款占总收入的比例，对客户按
信用等级实施差别应收款待遇等措施。
（六）超募资金增资湖州新能源授权事项安排
公司拟使用超募资金账户余额（含超募资金 113,517.83 万元、差额资金
2,202.66 万元及利息收入）向下属子公司湖州新能源增资，由湖州新能源作为主
体投资建设湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目，公司股东大会、董事会授
8
权公司董事长在议案审议通过后行使超募资金账户余额增资湖州新能源的后续
事项的审批权并签署相关文件。
（七）募集资金管理计划
为确保募集资金使用安全，湖州新能源将开立募集资金存储专用账户，并在
上述募集资金增资款到账后一个月内，与公司、保荐机构及专户银行签署《募集
资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有
关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及
时履行信息披露义务。
五、相关审批程序
2021 年 8 月 27 日召开公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产
10GWh 锂电池项目的议案》。公司董事会、监事会、独立董事同意公司使用超募
资金投资建设湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目，项目由湖州新能源实施，
项目预计总投资 397,302.71 万元，其中公司使用超募资金账户全部资金余额（含
超募资金 113,517.83 万元、差额资金 2,202.66 万元及利息收入）向湖州新能源增
资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
同时，公司及子公司浙江省长兴天能电源有限公司在与 SAFT GROUPE SA
（以下简称“SAFT”）增资天能帅福得能源股份有限公司的股东协议中承诺：在
整个合资期限内，公司及其直接或间接拥有的关联公司不得：（a）从事或参与（无
论直接或间接、单独或与其他方共同）任何以在中国境内生产下列产品的锂离子
电池电芯为目的的新投资或商业机遇：电动汽车、电动自行车、储能系统或电信
市场；以及（b）从事或参与（无论直接或间接、单独或与其他方共同）任何以
在中国销售下列产品的锂离子电池电芯和/或模组和/或封装为目的的新投资或商
业机遇（在军用市场上销售电芯，双方约定及各股东共同同意的其他有限例外除
外）：电动汽车、电动自行车、储能系统或电信市场。
9
因此，本次投资事项在取得公司股东大会审议后，还需取得 SAFT 的同意
或签署涉及相关业务安排的备忘录。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用超募资金账户余额向下属子公司湖州新能
源增资，由湖州新能源作为主体实施湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目，
符合公司战略发展目标，能够提升募集资金的使用效率，审议程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。该事项
不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目
建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公
司和全体股东的利益。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用超募资金账户余额向下属子公司湖州新能源
增资，由湖州新能源作为主体实施湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关
规定。该事项不存在与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响
募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。综上，监事会同意该议案，经公司股东大会审议通过后方可实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用超募资金账户余额向下属子公司湖州新能源增资，由湖州新能
源作为主体实施湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目，已经公司董事会和监
10
事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，上述募集资金用途符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。本
次事项尚需取得股东大会审议通过并取得 SAFT 的同意或签署涉及相关业务安
排的备忘录。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影
响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东
利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，在履行相关必备程序后，保荐机构对本次公司使用超募资金投资建设
湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目事项无异议。
（以下无正文）
11
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用超
募资金投资建设湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目的核查意见》签章页）
保荐代表人：
金波 肖云都
中信证券股份有限公司
年 月 日
12
