中信证券股份有限公司
 关于天能电池集团股份有限公司开展融资租赁业务
                     暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对天能
电池集团股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    公司于 2021 年 9 月 29 日召开第一届董事会第二十四次会议，会议以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于开展融资租赁
业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向关联方天能租赁开展融资租
赁业务，交易额度合计不超过 1.35 亿元，上述额度在本年度内有效，单笔融资
租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租
赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。关联董事张天任先生、
张敖根先生、周建中先生对本次议案回避了表决。

    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及子公司与同一关
联人或与不同关联人之间发生融资租赁相关的关联交易总额合计 15,071.20 万
元，超过 3,000 万元但未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。



                                    1
     二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况
公司名称             天能融资租赁（天津）有限公司
公司类型             有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人           张仁竹
注册资本             30,000 万元
成立时间             2020 年 1 月 17 日
统一社会信用代码     91120116MA06XUHW4X
住所/主要办公地点    天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场 3-207-05-03 号
                     融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
经营范围             残值处理及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                     开展经营活动）

    （二）主要财务数据

    截至 2020 年 12 月 31 日，天能租赁总资产 41,625.03 万元，净资产 17,352.84
万元；2020 年度实现营业收入 2,081.94 万元，净利润 330.70 万元。（以上财务数
据已经审计）

    截至 2021 年 6 月 30 日，天能租赁总资产 59,320.29 万元，净资产 30,872.68
万元；2021 年 1-6 月实现营业收入 1,585.15 万元，净利润 541.98 万元。（以上财
务数据未经审计）

    （三）与公司的关联关系

    天能租赁的控股股东为公司控股股东天能控股集团有限公司，其实际控制人
为公司实际控制人张天任先生。

    （四）履约能力分析

    天能租赁依法存续经营，其与公司以往发生的交易能正常结算，前期合同执
行情况良好。公司及下属子公司将就上述交易与天能租赁签署相关合同并严格按
照约定执行，履约能力具有法律保障。


     三、关联交易主要内容

    1、公司及下属子公司拟向天能租赁开展的融资租赁业务，包括但不限于售
后回租及直接租赁等方式；

                                          2
    2、本次与天能租赁开展融资租赁业务的交易金额不超过 1.35 亿元，上述额
度在本年度内有效；

    3、本次与天能租赁开展融资租赁业务，单笔业务的交易金额、期限、租赁
利率根据实际情况经双方协商一致后确定，最终以届时签署的相关协议约定为
准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。


       四、关联交易的定价政策和定价依据

    本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，租赁利率和手续费具体
由公司及下属子公司与天能租赁签订融资租赁合同并参照市场平均租赁利率水
平协商确定。


       五、关联交易的必要性和对公司的影响

    公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及下属子公司的融资渠道，有
效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设
备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。开展该项业务不影响
公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公
司业务的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情
形。


       六、关联交易的审议程序

    （一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况

    公司于 2021 年 9 月 29 日召开的第一届董事会第二十四次会议以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于开展融资租赁业务
暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向关联方天能租赁开展融资租赁业
务，交易额度合计不超过 1.35 亿元，上述额度在本年度内有效。关联董事张天
任先生、张敖根先生、周建中先生对本次议案回避了表决。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。



                                    3
    （二）监事会表决情况

    公司于 2021 年 9 月 29 日召开的第一届监事会第十八次会议审议通过了《关
于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，监事会认为公司本次开展融资租赁业
务，有利于拓展融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可
有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经
营需求。本次关联交易按照市场化原则协商定价，定价合理、公允，不存在损害
股东、特别是中小股东和公司利益的情形。


    七、独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见如下：公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展
公司及下属子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，
也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实
际经营需求。本次关联交易按照市场化原则协商定价，定价合理、公允，不存在
损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，
关联董事对本次议案回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。综上，我
们一致同意该议案。


    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司及下属子公司本次开展融资租赁业务符合公司实际经营需求，有利于拓
展融资渠道，提升营运能力。该事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了
表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述决策程序符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。
本次关联交易按照市场化原则协商定价，定价合理、公允，不存在损害公司及公
司股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

    综上，保荐机构对公司开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司开展融
资租赁业务暨关联交易的核查意见》签章页）




保荐代表人：


                  金波                     肖云都




                                                    中信证券股份有限公司



                                                            年   月   日




                                  5