中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法规和规范性
文件的要求，对天能股份首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核
查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 11 月 21 日出具的《关于同意天能
电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173
号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 116,600,000 股，并于
2021 年 1 月 18 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前
总股本为 855,500,000 股，首次公开发行 A 股后总股本为 972,100,000 股，其中
有限售条件流通股 871,041,691 股，占公司发行后总股本的 89.60%，无限售条
件流通股 101,058,309 股，占公司发行后总股本的 10.40%。公司首次公开发行
网下配售的 5,167,764 股已于 2021 年 7 月 19 日起上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股和战略配售股份，
共涉及限售股股东 8 名，对应限售股股份数量总计 22,281,011 股，占公司总股
本的 2.29%。其中，战略配售股份 7,981,011 股，占公司总股本的 0.82%；除战
略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 14,300,000 股，占公司总股本的
1.47%。
本次解除限售并申请上市流通股份数量共计 22,281,011 股，限售期均为自
公司股票上市之日起 12 个月，现限售期即将届满，将于 2022 年 1 月 18 日起上
市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股和战略配售股份，自公
司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致
股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股
上市流通的承诺如下：
（一）股东三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
（以下简称“三峡睿源”）、长兴兴能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“兴能投资”）、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾
涌原”）、西藏暄昱企业管理有限公司（以下简称“西藏暄昱”）承诺：
“（1）如天能股份首次公开发行股份并上市的申报时间早于 2019 年 12 月
26 日（含当日），则自 2019 年 6 月 26 日（即本企业向天能股份增资的工商变更
登记手续完成之日）起三年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如
送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份；
（2）如天能股份首次公开发行股份并上市的申报时间晚于 2019 年 12 月 26
日（不含当日），则自天能股份上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托
他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括
由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部
分股份。
（3）若本企业违背前述股份限售承诺，本企业因减持股份而获得的任何收
益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业应获得的现金分红，还可
以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构
及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺，造成天能
股份、投资者损失的，本企业将依法赔偿天能股份、投资者损失。”
（二）股东三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱在《关于所持天能电
池集团股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺》中就未履行承诺的约束措
施承诺如下：
“若本企业违背前述股份限售承诺，本企业因减持股份而获得的任何收益将
上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业应获得的现金分红，还可以采
取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证
券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺，造成天能股份、
投资者损失的，本企业将依法赔偿天能股份、投资者损失。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东、战略配售股东无其他关于
上市流通的特别承诺。
经上述股东自查、公司及保荐机构核查，截至本公告披露日，本次申请上市
流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 22,281,011 股，占公司总股本的 2.29%
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 7,981,011 股，占公司总股本的
0.82%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。本公司确认，上市流通的战略
配售股份数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 14,300,000 股，占公
司总股本的 1.47%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 18 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售 持有限售股 本次上市 剩余限
序
股东名称 股数量 占公司总股 流通数量 售股数
号
(股) 本比例 (股) 量(股)
三峡睿源创新创业股权
1 投资基金（天津）合伙企 8,631,011 0.89% 8,631,011 0
业（有限合伙）
长兴兴能股权投资合伙
2 4,700,000 0.48% 4,700,000 0
企业（有限合伙）
上海祥禾涌原股权投资
3 2,500,000 0.26% 2,500,000 0
合伙企业（有限合伙）
长兴虹亮股权投资合伙
4 2,000,000 0.21% 2,000,000 0
企业（有限合伙）
爱玛科技集团股份有限
5 2,000,000 0.21% 2,000,000 0
公司
6 雅迪科技集团有限公司 1,000,000 0.10% 1,000,000 0
西藏暄昱企业管理有限
7 850,000 0.09% 850,000 0
公司
江苏新日电动车股份有
8 600,000 0.06% 600,000 0
限公司
合 计 22,281,011 2.29% 22,281,011 0
注 1：持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序
限售股类型 本次上市流通数量(股) 限售期(月)
号
1 首发限售股 14,300,000 12
2 战略配售股份 7,981,011 12
合 计 22,281,011 /
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股
份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》出具之日，天能股份
本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票
中做出的承诺。本次部分限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》等相关规定。
保荐机构对天能股份本次部分限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公
开发行部分限售股上市流通的核查意见》签章页）
保荐代表人：
金波 肖云都
中信证券股份有限公司
年 月 日
