中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部

          分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，
对天能股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核
查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173 号），同意公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 11,660 万股，每股发行价格为 41.79 元（人民
币，下同），本次募集资金总额为 487,271.40 万元，扣除不含税发行费用 14,298.09
万元后，实际募集资金净额为 472,973.31 万元。上述资金已全部到位，中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并于 2021 年 1 月 11 日出具了中汇会验〔2021〕0026 号《验资报告》。

    为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行了专户
存储管理，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利、责任和义务，并对募集资金
的使用设置了严格的审批手续，确保专款专用。


     二、募集资金使用情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
 发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序                                                          投资额        拟投入募集资
                  项目名称                  实施主体
号                                                          （万元）        金（万元）
                                        天能集团（河南）
                                                              35,000.00       32,498.38
                                        能源科技有限公司
                                        浙江天能动力能源
                          注                                  26,162.01       26,162.01
 1 绿色智能制造技改项目                     有限公司
                                        天能电池集团（安
                                                              25,277.43       25,277.43
                                          徽）有限公司
                                              小计            86,439.44       83,937.82
                                        天能帅福得能源股
 2 高能动力锂电池电芯及 PACK 项目                             85,261.56       85,261.56
                                          份有限公司
                                        浙江天能汽车电池
 3 大容量高可靠性起动启停电池建设项目                         65,150.15       43,370.55
                                            有限公司
 4 全面数字化支撑平台建设项目               天能股份          31,303.96       31,303.96
 5 国家级技术中心创新能力提升项目           天能股份          15,581.59       15,581.59
 6 补充流动资金                                 -            100,000.00      100,000.00
                               合计                          383,736.70      359,455.48
注：绿色智能制造技改项目包括了实施主体为天能集团（河南）能源科技有限公司的新型高能
量铅蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目；实施主体为浙江天能动力能源有限公司的绿
色智能制造技术改造建设项目；实施主体为天能电池集团（安徽）有限公司的年产 912 万 kVAh
铅酸蓄电池技术装备升级改造项目。


       三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响募投
 项目正常实施及募集资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获取更多
 回报。

      （二）投资产品品种

      公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金
 投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定
 期存款、通知存款、大额存单等）。该等投资产品不得用于质押，亦不得用于以
 证券投资为目的的投资行为。

      （三）投资额度及期限

      在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟
使用最高余额不超过人民币 28 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管
理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、
定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限为自本次董事会审议通过之日起
12 个月内有效。该等投资产品不得用于质押，亦不得用于以证券投资为目的的
投资行为。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

    （四）决议有效期

    自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    董事会授权公司董事长在上述额度和期限内行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择
现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，及时履
行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

    （七）现金管理收益的分配

    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司及子公司所有，优
先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，募集资金现金管
理到期后将归还至募集资金专户。


       四、对公司日常经营的影响

    公司及子公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保
不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资
金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发
展。

    同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，
增加公司收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东获取更多回
报。


       五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司及子公司选择安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观
经济的影响较大，公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的
介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》
的相关规定，办理募集资金现金管理相关业务。

    2、公司及子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管
理产品投资的审批和执行程序，确保现金管理事项的规范运行，并及时分析和跟
踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及
时采取保全措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。


       六、相关审议程序

    公司于 2022 年 1 月 17 日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会
第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的情况
下，使用最高余额不超过人民币 28 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现
金管理。公司独立董事、监事会就此事项发表了明确同意的意见。


       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：天能股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意
见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途
的情况，不会影响募投项目的正常实施和募集资金安全，同时有利于提高资金使
用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对天能股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事
项无异议。

    （以下无正文）
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》签章页）




保荐代表人：


                  金波                     肖云都




                                                    中信证券股份有限公司



                                                            年   月   日