天能电池集团股份有限公司

                            累积投票实施制度



    第一条     为进一步完善天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，规范公司选举董事、监事（不包括职工监事，下同）的行为，保证股东充分行
使权利，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规
定，制定本制度。

    第二条     本制度所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，出
席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）（以下简称“出席股东”）所
拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之
积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将
其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，各候选人在得票数达到出席股
东大会股东所持股份（以未累积的股份数为准）总数的二分之一以上时，按得票多少
依次决定董事、监事人选。

    第三条     由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，不适用本制度的相关规定。

    第四条     公司在一次股东大会上选举两名以上的董事、监事时，应当采取累积
投票制，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事、监事候选人选入董
事会、监事会。公司应在召开股东大会的通知中，明确提示该次董事、监事选举是否
将采用累积投票制。

    第五条     股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事选举应
当分开进行。

    第六条     股东大会召开前，公司董事会秘书应负责组织制作符合累积投票制的
选举票。

    第七条     出席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票
权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，按以下情形区别处理：
    该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

    该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分
配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票
权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票
均作废，视为弃权。

    第八条   如果选票上出席股东实际使用的投票权数小于或等于其拥有的投票权
总数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

    第九条   鉴于采取累积反对票将使累积投票制变得异常繁琐，为便于公司中小
股东接纳和采用，本公司累积投票制仅对同意票采取累积；累积投票选举董事、监事
时，表决票上不设计反对票、弃权票，但出席股东应按照本制度的相关规定进行投票，
否则将视为全部或部分弃权。

    第十条   董事、监事的当选原则：

    各候选人在得票数达到出席股东大会股东所持股份（以未累积的股份数为准）总
数的二分之一以上时，根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董
事、监事。

    如若两名或两名以上董事、监事候选人的得票总数相等，且该得票总数在董事、
监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事总人数超过该次股东大会应选
出董事、监事人数时，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本制度
规定的程序进行再次选举，直至选出符合该次股东大会规定人数的董事、监事为止。
如一次投票选出的董事已达到《公司法》规定的董事最低人数、《公司章程》规定的
董事人数的三分之二，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人数的三分之一，但
不足《公司章程》规定的全部董事人数，则对未当选的董事候选人按《公司章程》规
定的应选董事剩余名额进行再次选举，如经再次选举当选的董事人数仍不足《公司章
程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名额留待以后股东大会补足。

    第十一条 股东大会主持人应在投票前向出席股东明确说明累积投票制的投票方
式和当选原则。

    第十二条 出席股东投票表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每
位董事、监事候选人的得票总数情况，按本制度规定确定当选的董事、监事；并由会
议主持人公布当选的董事、监事名单。

    第十三条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期
制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。

    第十四条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。

    第十五条 本制度由董事会制订和修订，经股东大会审议批准后生效。

    第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规
定执行，并应当及时修改本制度。

    第十七条 本制度由董事会负责解释。

                                                   天能电池集团股份有限公司

                                                     二〇二二年四月二十二日