天能电池集团股份有限公司

                           独立董事工作制度



                               第一章   总则

    第一条 为进一步完善天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据中国证监会、上海证券交易所
及《公司章程》等有关规定执行。中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》未作出
规定的，适用本制度。

    第四条 独立董事候选人应具备资本运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并应当取得独立董事资格证书。

    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独
立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    第五条 公司独立董事任职后出现法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》
及本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起三十日内辞
去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在两日内启动决策程序免去其独
立董事职务。

    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出
辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上
市公司董事会应自该独立董事辞职之日起九十日内提名新的独立董事候选人。

    第六条 独立董事的提名人应当根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》
的相关规定，对独立董事候选人的任职条件相关情形进行核实，并作出说明。

    第七条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。

    第八条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

                           第二章   独立董事职责、职权

    第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以
采纳；

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。

    第十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予公
司其他董事同等的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》及法律、行政法规和部门
规章、规范性文件、证券交易所业务规则的规定行使特别职权并发表独立意见。独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。

    第十二条 独立董事应积极关注公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异
常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所和公司所在地中
国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，
董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当
包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，以便上海证券交易所
随时调阅独立董事的工作档案。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当
至少保存五年。

                     第三章   独立董事年度财务报告工作制度

    第十六条 独立董事在公司年度财务报告（以下简称“年报”）的编制、审议过程
中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

    第十七条 每个会计年度结束后一个月内，公司高级管理人员应向独立董事全面汇
报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。必要时公司可以安排独立董事对相关
事项进行实地考察。

    第十八条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计
工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计
重点等事宜进行充分沟通。

    第十九条 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前，要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会。

    第二十条 在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文
件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符
或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采
纳时可拒绝出席董事会，并要求公司在会议记录中记载其未出席董事会的情况及原因。

    第二十一条   独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，
一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立
董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担。

    第二十二条   公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独
立董事履行职责创造必要的条件。

    第二十三条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的其他利益。
                                   第四章 附则

    第二十四条     本公司独立董事不得为现职和不担任现职但未办理退（离）休手续
的党政领导干部。

    第二十五条     本制度由董事会制订和修订，经股东大会审议批准后生效。

    第二十六条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定
执行，并应当及时修改本制度。

    第二十七条     本制度由董事会负责解释。

                                                     天能电池集团股份有限公司

                                                       二〇二二年四月二十二日