天能电池集团股份有限公司独立董事

     关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见



    我们作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理
准则》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定和
要求，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真审查了公司
第一届董事会第二十七次会议的相关议案并发表独立意见如下：

    一、对《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见

    独立董事认为，公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章
程》的有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国
家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，报告期内未
发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的
风险防范和控制作用。我们认为公司《2021 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意公司编制的上述报告。

    二、对《关于 2021 年度利润分配方案的议案》的独立意见

    独立董事认为，公司本次利润分配预案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来
资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持
续、稳定、健康发展。本次利润分配预案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同
意本次利润分配预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    三、对《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    独立董事认为，公司预计与关联方发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，
有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，
不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序
符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中
小股东利益的情形。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东在股东大会
审议相关议案时需回避表决。

    四、对《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》的独立意见

    独立董事认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，
具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，在担任公司 2021 年度财务
报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范
及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。公司本
次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    六、对《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的独
立意见

    独立董事认为，公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资
金的使用履行了必要的审批程序，并及时履行信息披露义务，募集资金具体使用情况和
公司披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存
在违规使用募集资金的情形。

    七、对《关于 2022 年度申请综合授信额度并提供担保的议案》的独立意见

    独立董事认为，公司及子公司向银行等金融机构申请授信是为满足公司及子公司日
常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而进行，公司及子公司为公司合并
报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司合并报表范围内的
子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。本次对外担
保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良
影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意该
议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、对《关于投资建设年产 15GWh 储能及动力锂电池项目的议案》的独立意见

    独立董事认为，本次投资项目的实施将加速推进公司长远发展战略规划落地，丰富
公司产品结构，抢抓储能行业发展机遇，有效满足高端动力电池客户需求，持续优化公
司产业结构，进一步提升公司市场竞争优势，有利于提升公司持续盈利能力。本次投资
事项的审议程序符合《公司章程》以及相关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股
东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。

    九、对《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》的
独立意见

    独立董事认为，公司本次使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得提供借款，是
基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计
划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战
略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该议案。

    十、对《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》的独立意见

    独立董事认为，公司 2022 年度董事薪酬方案符合公司实际经营情况和行业薪酬水
平，合理可行。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司、
股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公
司股东大会审议。

    十一、对《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

    独立董事认为，公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案符合公司实际经营情况和行
业薪酬水平，合理可行。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损
害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。

    十二、对《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》的
独立意见
    独立董事认为，6 名非独立董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条中不得
担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未
被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违
规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。审议程
序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，因此，我们一致同意本议案，并同意将本
议案提交公司股东大会审议。

    十三、对《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》的独
立意见

    独立董事认为，3 名独立董事候选人均未持有公司股票，与公司控股股东、实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监
会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不
存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件等要求的任职资格。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规
定，因此，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次
会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




                  武常岐




                  徐晓庆




                  朱   蕾




                                                            2022 年 3 月 30 日